本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

    记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经过与流通股股东充分沟通,非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分

    内容进行了修改,公司股票将于2006年1月12日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2006年1月11日刊登于上海证券交

    易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《凌源钢铁股份有限公司股权分置改革

    说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、 关于股权分置改革方案的调整情况

    凌源钢铁股份有限公司股权分置改革方案自2005年12月31日刊登以来,在公

    司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、网上路

    演、拜访机构投资者等多种方式与流通股股东进行了充分的沟通。根据沟通的结

    果,公司股权分置改革方案进行了如下调整：

    1、关于对价安排的调整

    原方案中：

    公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向

    流通股股东做对价安排,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股

    东每持有10股流通股获付3股股份,共支付64,135,500股股票给流通股股东。

    经过流通股股东与非流通股股东协商,现调整为：

    公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向

    流通股股东做对价安排,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股

    东每持有10股流通股获付3.2股股份,共支付68,411,200股股票给流通股股东。

    2、关于第一大股东特别承诺的调整

    原方案中：

    除法定承诺外,唯一的持股5%以上的非流通股股东凌钢集团还做出了如下特

    别承诺：

    ① 凌钢集团延长股份禁售期的承诺

    自改革方案实施之日起十二个月内,凌钢集团所持股份不上市交易或者转让

    ；在该十二个月期满后三十六个月内,不通过市场挂牌交易方式出售所持股份,

    除非受让人同意并有能力承担本承诺责任,将不转让所持有的股份。

    ② 凌钢集团先行代为部分非流通股股东支付对价的承诺

    在股权分置改革方案实施之前,对于未完成股权转让过户手续的非流通股股

    东凌源市万元店铁矿、沈阳三江工贸有限公司、朝阳朝工建设机械有限公司、凌

    源钢铁公司劳动服务公司、阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司,凌钢集团公

    司承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何

    增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股

    份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。

    经过流通股股东与非流通股股东协商,现调整为：

    除法定承诺外,唯一的持股5%以上的非流通股股东凌钢集团还做出了如下特

    别承诺：

    ① 凌钢集团延长股份禁售期的承诺

    自改革方案实施之日起十二个月内,凌钢集团所持股份不上市交易或者转让

    ；在该十二个月期满后三十六个月内,不通过市场挂牌交易方式出售所持股份,

    除非受让人同意并有能力承担本承诺责任,将不转让所持有的股份。

    ② 凌钢集团关于利润分配的承诺

    从2005年起三年(2005年、2006年、2007年),凌钢集团在凌钢股份每年年度

    股东大会上依据相关规定履行程序提出利润分配议案,利润分配比例不低于凌钢

    股份当年实现的可分配利润的40%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票

    。凌钢集团保证：如果不履行或者不完全履行承诺,赔偿其他股东因此而遭受的

    损失。

    ③ 凌钢集团先行代为部分非流通股股东支付对价的承诺

    在股权分置改革方案实施之前,对于未完成股权转让过户手续的非流通股股

    东凌源市万元店铁矿、沈阳三江工贸有限公司、朝阳朝工建设机械有限公司、凌

    源钢铁公司劳动服务公司、阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司,凌钢集团公

    司承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何

    增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股

    份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。

    二、 补充保荐意见

    针对凌源钢铁股份公司股权分置方案的调整,广发证券认为：

    1、凌源钢铁股份公司股权分置方案的调整是公司非流通股股东与流通股股

    东之间,广泛沟通、协商并认真听取了广大流通股东意见的基础上形成的。

    2、凌源钢铁股份公司股权分置方案的调整,遵循了保护流通股股东利益的

    思路,体现了非流通股股东对流通股股东的权益的尊重。

    3、凌源钢铁股份公司股权分置方案的调整,并不改变本保荐机构前次发表

    的保荐意见书的结论。

    三、 补充法律意见书结论性意见

    针对凌源钢铁股份公司股权分置方案的调整,北京市四海通程律师事务所认

    为：

    1、凌钢股份本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规以及中国证

    监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

    2、凌钢股份本次股权分置改革方案的修改除尚待取得辽宁省国有资产监督

    管理委员会的审核批准和凌钢股份相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确

    定、审议和批准。

    四、 独立董事关于修改方案之独立意见

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革

    管理办法》的有关规定,凌源钢铁股份有限公司的独立董事对本次调整公司股权

    分置改革方案进行了认真审阅,发表独立意见如下：

    1、本次股权分置改革方案调整的程序符合相关法律、法规的规定。

    2、本次修订后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东执

    行的对价水平,这将更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益

    。

    3、本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意

    见,不构成对前次意见的修改。

    五、附件

    1、凌源钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、凌源钢铁股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、补充保荐意见书；

    4、补充法律意见书；

    5、凌源钢铁股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立

    意见。

    凌源钢铁股份有限公司董事会

    2006年1月11日