每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次凌源钢铁股份有限公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。
2、在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。
本公司的全体非流通股股东承诺在改革方案实施前,除已披露的股份质押外,不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,确保对价股份能够过户给流通股东。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布中止。
3、本公司非流通股份中,凌源钢铁集团有限责任公司所持30,166.50万股为国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意。
4、非流通股股东中凌源市万元店铁矿、沈阳三江工贸有限公司所持股份被质押事项。
根据本次股权分置改革方案,凌源市万元店铁矿、沈阳三江工贸有限公司为获得流通权,需向流通股东安排对价,分别需支付174,756股和52,427股,共计227,183股。
截止2005年12月26日,凌源市万元店铁矿所持社会法人股845,000股、沈阳三江工贸有限公司所持社会法人股253,500股被质押,质权人都是凌钢物资综合开发公司。
截至本说明书公告之日,沈阳三江工贸有限公司未明确表示参与股权分置改革。
凌源市万元店铁矿、沈阳三江工贸有限公司已分别于2003年4月21日、2003年7月7日将其所持凌钢股份的社会法人股协议转让给凌钢物资综合开发公司,但尚未办理股权过户手续。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行,凌源市万元店铁矿、质权人凌钢物资综合开发公司及控股股东凌钢集团出具《承诺函》,承诺：凌源市万元店铁矿、凌钢物资综合开发公司将积极办理股权转让过户手续。如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由凌钢物资综合开发公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,控股股东凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
5、非流通股股东中朝阳朝工建设机械有限公司已于2002年6月10日与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签署股权转让协议,转让所持凌钢股份全部股权,但尚未办理股权过户手续。朝阳朝工建设机械有限公司已于2002年11月25日由辽宁省朝阳市中级人民法院(2002)朝民破字第1-4号民事裁定破产。
凌钢集团朝阳焦化有限责任公司和凌钢集团承诺：凌钢集团朝阳焦化有限责任公司将积极办理股权过户手续。如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由凌钢集团朝阳焦化有限责任公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
6、非流通股股东中锦州市金属材料总公司、凌源兴钢建筑安装有限责任公司(原凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司)、凌源腾钢机械制造有限责任公司(原凌钢集团机械制造有限责任公司)、凌源钢富达建服有限责任公司(原凌钢集团生活服务有限责任公司),分别于2002年11月19日、2005年7月5日、2005年7月5日、2005年11月3日与凌钢物资综合开发公司签署股权转让协议,转让所持凌钢股份全部股权,但尚未办理股权过户手续。
锦州市金属材料总公司、凌源兴钢建筑安装有限责任公司、凌源腾钢机械制造有限责任公司、凌源钢富达建服有限责任公司、凌钢物资综合开发公司承诺：将积极办理股权过户手续。如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由凌钢物资综合开发公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,则由锦州市金属材料总公司、凌源兴钢建筑安装有限责任公司、凌源腾钢机械制造有限责任公司、凌源钢富达建服有限责任公司分别执行对价安排。
7、非流通股股东中凌源钢铁公司劳动服务公司已于2003年10月16日由辽宁省凌源市人民法院(2003)凌民特字第7号-1依法裁定破产,并于2005年8月9日经凌源市工商行政管理局批准注销。
凌钢物资综合开发公司于2004年1月14日与凌源钢铁公司劳动服务公司破产清算组签署股权处置协议,受让凌源钢铁公司劳动服务公司所持凌钢股份全部股权,但尚未办理股权过户手续。
凌钢物资综合开发公司和凌钢集团承诺：凌钢物资综合开发公司将积极办理股权过户手续。如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由凌钢物资综合开发公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
8、非流通股股东中阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司所持凌钢股份的社会法人股845,000股,在该公司2001年改制中,经阿克苏地区体改委、阿克苏地区国资局批准,行政划转给阿克苏地区国资局；2004年10月,阿克苏地区国有资产管理中心将该项股权全权委托阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司管理,上述处置尚未办理股权过户手续。
阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司和凌钢集团承诺：阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司将积极办理股权过户手续。如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
重要内容提示
一、改革方案要点
凌源钢铁股份有限公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份,共支付64,135,500股股票给流通股股东。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
(1)非流通股股东一致承诺(除沈阳三江工贸有限公司,其股权已经转让尚未办理过户手续)：
① 保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整,确保在对价股份过户日,非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。
② 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
(2)除上述法定承诺外,唯一的持股5%以上的非流通股股东凌钢集团还做出了如下特别承诺：
① 凌钢集团延长股份禁售期的特别承诺
自改革方案实施之日起十二个月内,凌钢集团所持股份不上市交易或者转让；在该十二个月期满后三十六个月内,不通过市场挂牌交易方式出售所持股份,除非受让人同意并有能力承担本承诺责任,将不转让所持有的股份。
② 先行代凌源市万元店铁矿、沈阳三江工贸有限公司支付对价承诺
凌源市万元店铁矿、沈阳三江工贸有限公司已分别于2003年4月21日、2003年7月7日将其所持凌钢股份的社会法人股协议转让给凌钢物资综合开发公司,但尚未办理股权过户手续。截止2005年12月26日,凌源市万元店铁矿所持社会法人股845,000股、沈阳三江工贸有限公司所持社会法人股253,500股被质押,质权人都是凌钢物资综合开发公司。
凌钢集团承诺：如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由凌钢物资综合开发公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,控股股东凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
③ 先行代朝阳朝工建设机械有限公司支付对价承诺
朝阳朝工建设机械有限公司已于2002年6月10日与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签署股权转让协议,转让所持凌钢股份全部股权,但尚未办理股权过户手续。朝阳朝工建设机械有限公司已于2002年11月25日由辽宁省朝阳市中级人民法院(2002)朝民破字第1-4号民事裁定破产。
凌钢集团承诺：如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由凌钢集团朝阳焦化有限责任公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
④ 先行代凌源钢铁公司劳动服务公司支付对价承诺
凌源钢铁公司劳动服务公司已于2003年10月16日由辽宁省凌源市人民法院(2003)凌民特字第7号-1依法裁定破产,并于2005年8月9日经凌源市工商行政管理局批准注销。
凌钢物资综合开发公司于2004年1月14日与凌源钢铁公司劳动服务公司破产清算组签署股权处置协议,受让凌源钢铁公司劳动服务公司所持凌钢股份全部股权,但尚未办理股权过户手续。
凌钢集团承诺：如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由凌钢物资综合开发公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
⑤ 先行代阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司支付对价承诺
阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司所持凌钢股份的社会法人股845,000股,在该公司2001年改制中,经阿克苏地区体改委、阿克苏地区国资局批准,行政划转给阿克苏地区国资局；2004年10月,阿克苏地区国有资产管理中心将该项股权全权委托阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司管理,上述处置尚未办理股权过户手续。
凌钢集团承诺：如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月20日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月10日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月8日至2006年2月10日(期间的交易日),每日9：30－11：30,13：00－15：00。
四、本次改革凌钢股份股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请凌钢股份股票自2006年1月4日起停牌,最晚于2006年1月12日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年1月12日(不含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请凌钢股份股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月12日(不含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请凌钢股份股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日凌钢股份股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0421-6838259、0421-6838258
传 真：0421-6831910
电子信箱：lggf_zqb@yahoo.com.cn
公司网站：http://www.lggf.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/凌钢股份 指凌源钢铁股份有限公司
集团公司/凌钢集团 指凌源钢铁集团有限责任公司
方案 指股权分置改革方案,具体见本股权分置改革说明书"股权分置改革方案"一节
非流通股股东 指本方案实施前,凌钢股份全体非流通股股东
省国资委 指辽宁省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/广发证券 指广发证券股份有限公司
律师/律师事务所 指北京市四海通程律师事务所
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份,共支付64,135,500股股票给流通股股东。
2、对价安排的执行方式
本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东以其持有公司的64,135,500股股票作为对价,支付给本股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的流通股股东,以换取公司的非流通股份的上市流通权。
改革方案在通过相关股东会议同意后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,并于对价支付日,将对价安排的股票自动划入股份变更登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、对价安排执行情况表(集团代为支付对价)
执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
凌源钢铁集团有限责任公司 301,665,000 57.581 62,903,470 238,761,530 45.575
凌源市万元店铁矿注1 845,000 0.161 0 845,000 0.161
阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司注5 845,000 0.161 0 845,000 0.161
朝阳市城市信用社股注7份有限公司建设分社 800,000 0.153 165,449 634,551 0.121
凌源宏钢集团有限注6责任公司 676,000 0.129 139,805 536,195 0.102
凌源钢富达建服有注4限责任公司注6 676,000 0.129 139,805 536,195 0.102
凌源腾钢机械制造注4有限责任公司注6 507,000 0.097 104,854 402,146 0.077
凌源兴钢建筑安装注4有限责任公司注6 507,000 0.097 104,854 402,146 0.077
锦州市金属材料总注4公司 422,500 0.081 87,378 335,122 0.064
辽宁省外商投资企业物资总公司 422,500 0.081 87,378 335,122 0.064
沈阳万金科技贸易有限公司 422,500 0.081 87,378 335,122 0.064
朝阳朝工建设机械注2有限公司 295,750 0.056 0 295,750 0.056
凌钢物资综合开发公司 253,500 0.048 52,427 201,073 0.038
沈阳三江工贸有限注1公司 253,500 0.048 0 253,500 0.048
凌钢集团朝阳焦化有限责任公司 253,500 0.048 52,427 201,073 0.038
凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司 253,500 0.048 52,427 201,073 0.038
杭州鑫达实业开发有限公司 253,500 0.048 52,427 201,073 0.038
凌源钢铁公司劳动注3服务公司 253,500 0.048 0 253,500 0.048
大连经济技术开发区凌钢物资综合经销部 211,250 0.040 43,689 167,561 0.032
辽宁储备物资管理局九七三处 84,500 0.016 17,475 67,025 0.013
凌源市新兴实业有限责任公司 84,500 0.016 17,475 67,025 0.013
上海哈沙威投资咨询有限公司 45,000 0.009 9,306 35,694 0.007
丹东市冶金工矿设备厂 42,250 0.008 8,738 33,512 0.006
凌源市汽车前桥厂 42,250 0.008 8,738 33,512 0.006
合计 310,115,000 59.194 64,135,500 245,979,500 46.952
注：
1、凌源市万元店铁矿、沈阳三江工贸有限公司已分别于2003年4月21日、2003年7月7日将其所持凌钢股份的社会法人股协议转让给凌钢物资综合开发公司,但尚未办理股权过户手续。截止2005年12月26日,凌源市万元店铁矿所持社会法人股845,000股、沈阳三江工贸有限公司所持社会法人股253,500股被质押,质权人都是凌钢物资综合开发公司。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行,凌源市万元店铁矿、质权人凌钢物资综合开发公司及控股股东凌钢集团已出具《承诺函》,承诺：凌源市万元店铁矿、凌钢物资综合开发公司将积极办理股权转让过户手续。如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由凌钢物资综合开发公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,控股股东凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
2、朝阳朝工建设机械有限公司已于2002年6月10日与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签署股权转让协议,转让所持凌钢股份全部股权,但尚未办理股权过户手续。朝阳朝工建设机械有限公司已于2002年11月25日由辽宁省朝阳市中级人民法院(2002)朝民破字第1-4号民事裁定破产。
凌钢集团朝阳焦化有限责任公司和凌钢集团承诺：凌钢集团朝阳焦化有限责任公司将积极办理股权过户手续。如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由凌钢集团朝阳焦化有限责任公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
3、凌源钢铁公司劳动服务公司已于2003年10月16日由辽宁省凌源市人民法院(2003)凌民特字第7号-1依法裁定破产,并于2005年8月9日经凌源市工商行政管理局批准注销。
凌钢物资综合开发公司于2004年1月14日与凌源钢铁公司劳动服务公司破产清算组签署股权处置协议,受让凌源钢铁公司劳动服务公司所持凌钢股份全部股权,但尚未办理股权过户手续。
凌钢物资综合开发公司和凌钢集团承诺：凌钢物资综合开发公司将积极办理股权过户手续。如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由凌钢物资综合开发公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
4、锦州市金属材料总公司、凌源兴钢建筑安装有限责任公司(原凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司)、凌源腾钢机械制造有限责任公司(原凌钢集团机械制造有限责任公司)、凌源钢富达建服有限责任公司(原凌钢集团生活服务有限责任公司),分别于2002年11月19日、2005年7月5日、2005年7月5日、2005年11月3日与凌钢物资综合开发公司签署股权转让协议,转让所持凌钢股份全部股权,但尚未办理股权过户手续。
锦州市金属材料总公司、凌源兴钢建筑安装有限责任公司、凌源腾钢机械制造有限责任公司、凌源钢富达建服有限责任公司、凌钢物资综合开发公司承诺：将积极办理股权过户手续。如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由凌钢物资综合开发公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,则由锦州市金属材料总公司、凌源兴钢建筑安装有限责任公司、凌源腾钢机械制造有限责任公司、凌源钢富达建服有限责任公司分别执行对价安排。
5、阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司所持凌钢股份的社会法人股845000股,在该公司2001年改制中,经阿克苏地区体改委、阿克苏地区国资局批准,行政划转给阿克苏地区国资局；2004年10月,阿克苏地区国有资产管理中心将该项股权全权委托阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司管理,上述处置尚未办理股权过户手续。
阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司和凌钢集团承诺：阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司将积极办理股权过户手续。如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
6、凌钢集团所属原子公司凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司、凌钢集团机械制造有限责任公司、凌钢集团汽车运输有限责任公司、凌钢集团生活服务有限责任公司经凌源市工商行政管理局批准公司名称进行变更。具体为：原凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司变更为凌源兴钢建筑安装有限责任公司；原凌钢集团机械制造有限责任公司变更为凌源腾钢机械制造有限责任公司；原凌钢集团汽车运输有限责任公司变更为凌源宏钢集团有限责任公司；原凌钢集团生活服务有限责任公司变更为凌源钢富达建服有限责任公司。
7、原朝阳市建设城市信用合作社名称变更为朝阳市城市信用社股份有限公司建设分社。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表(集团代为支付对价)
股东 名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间占总股本比例(%)
凌源钢铁集团有限责任公司 238,761,530 G+48个月注 8自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让；在
该十二个月期满后三十六个月内,不通过市场挂牌交易方式出
售所持股份
凌源市万元店铁矿注1 845,000 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司注5 845,000 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
朝阳市城市信用社股份有限公司建设分社注7 634,551 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
凌源宏钢集团有限责任公司注6 536,195 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
凌源钢富达建服有限责任公司注4、注6 536,195 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
凌源腾钢机械制造有限责任公司注4、注6 402,146 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
凌源兴钢建筑安装有限责任公司注4、注6 402,146 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
锦州市金属材料总公司注4 335,122 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
辽宁省外商投资企业物资总公司 335,122 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
沈阳万金科技贸易有限公司 335,122 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
朝阳朝工建设机械有限公司注2 295,750 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
凌钢物资综合开发公司 201,073 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
沈阳三江工贸有限公司注1 253,500 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
凌钢集团朝阳焦化有限责任公司 201,073 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
凌钢集团保国铁矿有限责任公司 201,073 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
杭州鑫达实业开发有限公司 201,073 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
凌源钢铁公司劳动服务公司注3 253,500 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
大连经济技术开发区凌钢物资综合经销部 167,561 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
辽宁储备物资管理局九七三处 67,025 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
凌源市新兴实业有限责任公司 67,025 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
上海哈沙威投资咨询有限公司 35,694 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
丹东市冶金工矿设备厂 33,512 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
凌源市汽车前桥厂 33,512 G+12个月 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
注：
1～7、 同上表
8、G为凌钢股份股权分置改革方案的实施日；
5、改革方案实施后股份结构变动表(集团代为支付对价)
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(股) 比例(％) (股) 比例(％)
一、未上市流通股份合计 310,115,000 59.19 一、有限售条件的流通股合计 245,979,500 46.95
国家股 301,665,000 57.58 国家持股 238,761,530 45.58
国有法人股 国有法人持股
社会法人股 8,450,000 1.61 社会法人持股 7,217,970 1.37
募集法人股
境外法人持股 境外法人持股
二、流通股份合计 213,785,000 40.81 二、无限售条件的流通股合计 277,920,500 53.05
A股 213,785,000 40.81 A股 277,920,500 53.05
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 523,900,000 100 三、股份总数 523,900,000 100
6、就明确表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
截至本说明书公告之日,公司非流通股股东沈阳三江工贸有限公司未明确表示参与股权分置改革,该公司持股数量253,500股,占公司总股本比例0.048％,占非流通股比例0.08％。
沈阳三江工贸有限公司已于2003年7月7日将其所持凌钢股份的社会法人股协议转让给凌钢物资综合开发公司,但尚未办理股权过户手续。截止2005年12月26日,沈阳三江工贸有限公司所持社会法人股253,500股被质押,质权人是凌钢物资综合开发公司。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行,质权人凌钢物资综合开发公司和公司控股股东凌钢集团出具《承诺函》,承诺：凌钢物资综合开发公司将积极办理股权转让过户手续。如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由凌钢物资综合开发公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,公司控股股东凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
7、代为支付对价股份后,凌钢集团将通过如下方式保障自身权益
(1)行使追偿权
凌钢集团将根据股权分置改革相关法律法规及本次股权分置改革方案,与其代为支付对价的股东、相关质权人、法院或清算组等相关当事人达成一致协议,并协商证券交易所及登记结算公司,尽快将代为支付的股份划转至凌钢集团名下。
(2)其他合法可行的解决方式
(二)广发证券对本次改革对价安排的分析意见
广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1、方案测算的原理
由于在股权分置的状态下,上市公司进行IPO时市盈率是偏高的,相比在全流通的市场状况下,同样的IPO,上市公司募集了更多的资金。非流通股东将上述在IPO中多募集的资金中由非流通股东所享有的利益重新归还给流通股股东,以此作为购买流通权价值的对价。
2、对价测算的分析
(1) 发行市盈率的测算
凌钢股份于2000年4月7日发行,发行价格为5.58元/股,发行后总股本为310,000,000股,2000年年度净利润141,072,698.02元, 按照全面摊薄的股本计算,每股收益为0.46元/股。凌钢股份的发行市盈率如下：
凌钢股份的发行市盈率＝发行价/2000年每股收益＝5.58/0.46＝12.13倍
(2) 全流通市场发行市盈率的估算
本方案的流通权价值是指目前最新的流通权价值,并且流通权对价也是支付给目前的流通股股东,所以,本方案的全流通市场发行市盈率主要参照目前最新的市场情况。
目前,国际成熟市场钢铁行业上市公司的平均市盈率水平如下：
主要成熟市场 最新市盈率
欧洲股票市场钢铁行业上市公司平均值 4.55
标普500指数中钢铁行业上市公司平均值 6.60
美国和香港股票市场钢铁行业上市公司平均值 5.05
资料来源：bloomberg & yahoo finance
目前,美国市场股票市值前五大钢铁类上市的市盈率水平如下：
公司名称 Mittal steel Posco Tenaris SA Nucor corp Gerdau S.A. 平均值
市盈率 4.16 3.4 10.93 8.15 5.43 6.41
资料来源：yahoo finance
参考上述西方成熟市场钢铁行业上市公司的平均市盈率水平,我们认为凌钢股份在全流通状态下,可以获得5倍发行市盈率。
(3) 流通权价值的估算
流通权价值＝{招股市盈率的倍数(摊薄)－成熟市场合理市盈率的倍数}×招股时公司每股收益(摊薄) ×发行的流通股股数×非流通股东持股比例 =
(12.13 ) 67.74% = 222,173,652 (元)
流通权价值的现值=流通权价值 +贴现率)
=222,173,652 (1 + 3%) = 262,164,909(元)
2000年第七期国债(7年期,浮息)的利率为2.36%,2000年的五年期银行存款利率为2.79%,依据上述资料,此次选取贴现率3%。凌钢股份首发距今5.67年。
(4) 流通权价值所对应的凌钢股份流通股股数
从2005年8月17日至2005年12月26日,凌钢股份二级市场换手率累计达100.32%,该期间凌钢股份加权平均价为4.70元,因此,可以4.70元作为凌钢股份近期流通股东的平均持股成本。
流通权价值所对应的凌钢股份流通股股数＝流通权价值/近期流通股东的平均持股成本＝262,164,909 4.70＝55,779,768(股)
流通权价值所对应的凌钢股份流通股股数为55,779,768股。
由此,为取得流通权,非流通股股东向流通股股东支付的对价为55,779,768股,即向每10股流通股支付2.6股。
即每10股流通股获得2.6股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。
3、实际安排的对价水平
为了充分保护流通股股东的利益,非流通股股东将按照每10股流通股获付3股股份向流通股股东执行对价安排。
4、对价安排的分析意见
在本次股权分置改革方案中,凌钢股份的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份,降低了凌钢股份流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此广发证券认为凌钢股份股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的,是公平合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股东做出的承诺事项
(1)非流通股股东一致承诺(除沈阳三江工贸有限公司,其股权已经转让尚未办理过户手续)：
① 保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整,确保在对价股份过户日,非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。
② 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
(2)除上述法定承诺外,唯一的持股5%以上的非流通股股东凌钢集团还做出了如下特别承诺：
① 凌钢集团延长股份禁售期的特别承诺
自改革方案实施之日起十二个月内,凌钢集团所持股份不上市交易或者转让；在该十二个月期满后三十六个月内,不通过市场挂牌交易方式出售所持股份,除非受让人同意并有能力承担本承诺责任,将不转让所持有的股份。
② 先行代凌源市万元店铁矿、沈阳三江工贸有限公司支付对价承诺
凌源市万元店铁矿、沈阳三江工贸有限公司已分别于2003年4月21日、2003年7月7日将其所持凌钢股份的社会法人股协议转让给凌钢物资综合开发公司,但尚未办理股权过户手续。截止2005年12月26日,凌源市万元店铁矿所持社会法人股845,000股、沈阳三江工贸有限公司所持社会法人股253,500股被质押,质权人都是凌钢物资综合开发公司。
凌钢集团承诺：如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由凌钢物资综合开发公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,控股股东凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
③ 先行代朝阳朝工建设机械有限公司支付对价承诺
朝阳朝工建设机械有限公司已于2002年6月10日与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签署股权转让协议,转让所持凌钢股份全部股权,但尚未办理股权过户手续。朝阳朝工建设机械有限公司已于2002年11月25日由辽宁省朝阳市中级人民法院(2002)朝民破字第1-4号民事裁定破产。
凌钢集团承诺：如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由凌钢集团朝阳焦化有限责任公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
④ 先行代凌源钢铁公司劳动服务公司支付对价承诺
凌源钢铁公司劳动服务公司已于2003年10月16日由辽宁省凌源市人民法院(2003)凌民特字第7号-1依法裁定破产,并于2005年8月9日经凌源市工商行政管理局批准注销。
凌钢物资综合开发公司于2004年1月14日与凌源钢铁公司劳动服务公司破产清算组签署股权处置协议,受让凌源钢铁公司劳动服务公司所持凌钢股份全部股权,但尚未办理股权过户手续。
凌钢集团承诺：如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由凌钢物资综合开发公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
⑤ 先行代阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司支付对价承诺
阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司所持凌钢股份的社会法人股845000股,在该公司2001年改制中,经阿克苏地区体改委、阿克苏地区国资局批准,行政划转给阿克苏地区国资局；2004年10月,阿克苏地区国有资产管理中心将该项股权全权委托阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司管理,上述处置尚未办理股权过户手续。
凌钢集团承诺：如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
2、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施
(1)履约时间及履约方式
履约时间为自股权分置改革方案实施之日起48个月。
非流通股股份锁定数量、锁定时间如下表所示：
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间
凌源钢铁集团有限责任公司 238,761,530 获得上市流通权之日起48个月
(2)履约能力分析
凌源钢铁集团有限责任公司(国有独资)是集矿山、冶炼、轧钢于一体的钢铁联合企业,中国最大500家企业和国务院重点支持的520户企业之一,也是振兴东北老工业基地重点支持企业。几年来先后被授予国家级守合同重信用企业,全国质量管理先进企业、全国百户企业管理杰出贡献奖、全国五一劳动奖状,银行信用等级AAA。
截止2004年12月31日,凌钢集团公司总资产49.09亿元,净资产29.59亿元,年产钢206万吨,销售收入63.06亿元,利润总额6.05亿元,净利润2.85亿元。公司董事长、总经理高益荣是第九届、第十届全国人民代表大会代表,全国劳动模范、五一劳动奖章获得者。
截至股权分置改革说明书公布日,凌钢集团未占用凌钢股份资金,也未由凌钢股份提供担保。因此凌钢集团有能力履行股权流通的相关承诺。
为使凌钢股份股权分置改革顺利实施,凌钢集团承诺,在凌源市万元店铁矿、沈阳三江工贸有限公司、朝阳朝工建设机械有限公司、凌源钢铁公司劳动服务、阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司五家公司没有及时完成股权转让过户手续的情况下,先行代为五家公司支付对价,共计代为支付对价515,531股。凌钢股份股权分置改革完成后,如果不代为支付对价,凌钢集团所持凌钢股份的股权239,277,061股,而上述代为支付对价股份总数只占凌钢集团所持股份总数的0.22%,凌钢集团完全有能力代为支付对价,具有可行性。
(3)履约保证措施
在凌钢股份股权分置改革完成后,凌钢集团将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对本公司支付对价后余下股份办理锁定手续,以保证凌钢集团持有的这部分股份自改革方案实施之日起十二个月内,不上市交易或者转让,在该十二个月期满后三十六个月内,不通过市场挂牌交易方式出售。
(4)履约风险防范及对策
非流通股股东的履约风险目前有以下机制或安排,可以防范违约风险：
(1) 非流通股股东所持股份为国家股,股份获得流通权后,凌钢集团所持凌钢股份的股权处置将根据国有资产管理的相关规定操作,国有资产管理部门将监督本承诺的履行。
(2) 对于凌钢集团所持凌钢股份的持股期限的承诺,由于凌钢集团所持凌钢股份的股权已被锁定,且分别受到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的监控,可保证凌钢集团能正常履约并能有效防范不能履约的风险。
3、承诺事项的违约责任
承诺人如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺,愿意接受上海证券交易所的公开谴责,并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的,将依法承担相关法律责任。
4、承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
经协商一致,本公司全体非流通股股东中凌源钢铁集团有限责任公司、凌源市万元店铁矿、阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司、朝阳市城市信用社股份有限公司建设分社(原朝阳市建设城市信用合作)、凌源宏钢集团有限责任公司(原凌钢集团汽车运输有限责任公司)、凌源钢富达建服有限责任公司(原凌钢集团生活服务有限责任公司)、凌源腾钢机械制造有限责任公司(原凌钢集团机械制造有限责任公司)、凌源兴钢建筑安装有限责任公司(原凌钢集团冶金建筑安装有限责任公司)、锦州市金属材料总公司、辽宁省外商投资企业物资总公司、沈阳万金科技贸易有限公司、凌钢物资综合开发公司、凌钢集团朝阳焦化有限责任公司、凌钢集团保国铁矿有限责任公司、杭州鑫达实业开发有限公司、大连经济技术开发区凌钢物资综合经销部、辽宁储备物资管理局九七三处、凌源市新兴实业有限责任公司、上海哈沙威投资咨询有限公司、丹东市冶金工矿设备厂、凌源市汽车前桥厂共同提出股权分置改革动议,并委托本公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。
阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司已行政划转给阿克苏地区国资局；2004年10月,阿克苏地区国有资产管理中心将该项股权全权委托阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司管理,阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司已签署了《凌源钢铁股份有限公司非流通股股东同意进行股权分置改革的协议》,上述处置尚未办理股权过户手续。
非流通股股东中凌源钢铁公司劳动服务公司已被依法裁定破产,凌钢物资综合开发公司于2004年1月14日与凌源钢铁公司劳动服务公司破产清算组签署股权处置协议,受让凌源钢铁公司劳动服务公司所持凌钢股份全部股权,并签署了《凌源钢铁股份有限公司非流通股股东同意进行股权分置改革的协议》,上述转让尚未办理股权过户手续。
非流通股股东中朝阳朝工建设机械有限公司已被依法裁定破产,凌钢集团朝阳焦化有限责任公司于2002年6月10日与朝阳朝工建设机械有限公司签署协议,受让朝阳朝工建设机械有限公司所持凌钢股份全部股权,并签署了《凌源钢铁股份有限公司非流通股股东同意进行股权分置改革的协议》,上述转让尚未办理股权过户手续。
提出改革动议的非流通股股东共持有309,861,500股,持股比例为59.15%。
截止2005年12月26日,凌源市万元店铁矿所持社会法人股845,000股、沈阳三江工贸有限公司所持社会法人股253,500股被质押,质权人都是凌钢物资综合开发公司。
凌源市万元店铁矿、沈阳三江工贸有限公司已分别于2003年4月21日、2003年7月7日将其所持凌钢股份的社会法人股协议转让给凌钢物资综合开发公司,但尚未办理股权过户手续。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行,凌源市万元店铁矿、质权人凌钢物资综合开发公司及控股股东凌钢集团出具《承诺函》,承诺：凌源市万元店铁矿、凌钢物资综合开发公司将积极办理股权转让过户手续。如果在股权分置改革方案实施之前完成股权转让过户手续,则由凌钢物资综合开发公司执行对价安排；如果在股权分置改革方案实施之前没有完成股权转让过户手续,控股股东凌钢集团承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。对于该等股份的上市流通,应先向凌钢集团偿还代为支付的股份或款项及其派生的任何增值部分,并取得凌钢集团的书面同意。
除上述被质押和冻结的股份外,本公司提出改革动议的其他非流通股份不存在任何权属争议、质押或冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。
本公司的全体非流通股股东承诺在改革方案实施前,除已披露的股权质押外,不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,确保对价股份能够过户给流通股东。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布中止。
(二)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
在方案沟通期间,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争相关股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和时间；董事会在相关股东会议前,在指定报刊刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间为三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
如果方案没有获得相关股东会议表决通过,非流通股股东可以在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(三)改革方案的审批风险
本次股权分置改革方案涉及国有股份处置,需报国有资产监督管理部门批准。本方案能否如期取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。
本公司将积极做好和国有资产监督管理部门的沟通工作,争取早日取得国有资产监督管理部门关于公司非流通股股份处置的批准。若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。若在延长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准,则本次相关股东会议将取消。
(四)股价异常波动风险
由于股权分置改革的特殊性和创新性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异。同时,股票价格的变动还受到公司经营状况、资本结构、国家宏观经济走势、利率政策、投资者心理、市场供求关系等多方面因素的影响。以上因素均可能引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
公司将督促非流通股股东履行承诺,及时履行信息披露义务。同时,我们提醒投资者注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
广发证券接受凌钢股份的委托,对凌钢股份的股权分置改革出具了保荐意见书,结论如下：
在凌钢股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下,本保荐机构认为：凌源钢铁股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐凌源钢铁股份有限公司进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
北京市四海通程律师事务所接受凌钢股份的委托,对凌钢股份的股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：
本所及本所律师认为：
1、公司依法设立,且有效存续。公司最近三年内不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在被证监会通报批评或上海交易所公开谴责的情况；
2、公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议。非流通股股东作出的获得流通权的股份分步上市流通的承诺合法有效,符合《管理办法》的相关要求；
3、公司股权分置方案以及公司目前就实施股权分置方案而履行的相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合《证监会关于上市公司股权分置改革有关问题的通知》、《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神的要求,具备进行股权分置的主体资格；
4、公司股权分置改革方案尚需获得辽宁省国有资产监督管理委员会的审核批准和公司相关股东会议审议通过。
(正文结束)
[此页无正文,专为凌源钢铁股份有限公司股权分置改革说明书摘要之盖章页]
凌源钢铁股份有限公司董事会
2005年12月31日
