凌源钢铁股份有限公司董事会2001年第三次会议于2001年5月10 日在公司办公 楼三楼会议室召开,会议由董事长高益荣主持,应到董事8人,实到6人,两名董事因事 未出席、未作委托,公司部分监事会成员和高管人员列席了会议。 会议的召开符合 《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

    一、审议通过了《变更部分募集资金投向的议案》。

    （见凌源钢铁股份有限公司董事会关于变更部分募集资金投向的情况说明）。 此议案涉及公司与凌钢集团公司的关联交易,公司董事均属关联方。 公司全体董事 保证有关事项的公正、公平性,没有损害公司和全体股东的利益。

    二、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

    根据公司股票上市后的变化及规范治理的要求, 对现有的《公司章程》作如下 修改：

    1、 第一章第三条：公司于年月日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民 币普通股9000万股。

    修改为：公司于2000年4月7日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普 通股10000万股。

    2、第一章第六条：公司注册资本为人民币30000万元。

    修改为：公司注册资本为人民币31000万元。

    3、第二章第十八条：公司的股票,在辽宁省证券登记管理中心集中托管。

    修改为：公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    4、第二章第十九条：公司经批准发行的普通股总数为30000万股, 成立时向发 起人凌源钢铁公司发行17850万股,占公司可发行普通股总数的59.5%。

    修改为：公司经批准发行的普通股总数为31000万股,成立时向发起人凌源钢铁 公司发行17850万股,占公司可发行普通股总数的57.58%。

    5、第二章第二十条：公司的股本结构为：普通股30000万股, 其中发起人持有 17850万股,其他股东持有12150万股。

    修改为：公司的股本结构为：普通股31000万股,其中发起人持有17850万股,其 他股东持有13150万股。

    6、删除第四章第四十二条第十一款：对公司设立子公司做出决议。 以下各款 顺序上调。

    7、第四章第四十七条第二款：

    拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达 公司。公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司 有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在五 日内将会议拟审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东 ,经公告通知, 公司可以召开股东大会。

    修改为：拟出席股东大会的股东,应当于会议登记日或之前,将出席会议的书面 回复送达公司, 公司根据收到的书面回复计算拟出席会议的股东代表的有表决权的 股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总 数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在股东大会召开五日前 将会议拟审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 公司 可以召开股东大会。

    8、第四章第五十四条：监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下 列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知, 提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集股东大会。召集的程序应当尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

    修改为：监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题和内容完整的提案。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后, 应当在十五日内发出召开股东大会 的通知。

    （三）董事会在收到提议股东前述书面要求后,应当依据法律、 法规和本章程 决定是否召开股东大会。董事会同意召开股东大会的, 尽快发出召集临时股东大会 的通知。

    董事会做出不同意召开股东大会的决议的,应将反馈意见通知提议股东,提议股 东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开股东大会, 或自行发出召开临时股东 大会的通知。

    监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由公 司给予监事会或股东必要协助,并承担会议费用。

    9、 第四章第六十七条：董事和由股东大会选举的监事候选人由代表公司发行 在外的有表决权股份百分之五以上（含百分之五）的一个股东单独或多个股东联合 提名。有关提名董事和监事候选人的简历和基本情况以及候选人表明同意接受提名 的书面通知,由提名股东在股东大会召开七日前提交董事会。

    修改为：董事和由股东大会选举的监事候选人由代表公司发行在外的有表决权 股份百分之五以上（含百分之五）的一个股东单独或多个股东联合提名。有关提名 董事和监事候选人的简历和基本情况以及候选人表明同意接受提名的书面通知, 由 提名股东在股东大会召开十日前提交董事会。

    10、第五章增加一条：第八十条公司设立独立董事, 由董事会提名具有较高社 会声誉和丰富经验的法律、财经、管理、冶金及高新技术等领域的专家、学者, 经 股东大会选举为公司独立董事。

    独立董事除履行董事的权力义务外,还应保证：

    （一）以积极有效的方式对公司事务予以关注、了解、质询；

    （二）以自身的知识、经验为公司发展重大问题做出实质性判断,提供建设性意 见；

    （三）为公司决策提供客观、公正的意见；

    （四）投入足够的时间与精力履行董事职责；

    （五）未经公司董事会同意,不得披露公司有关信息。

    独立董事不得由下列人员担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。以下各条顺延。

    11、第五章第九十三条：董事会由九名董事组成,设董事长一人, 副董事长二 人。

    修改为：董事会由七名董事组成,其中独立董事一人；设董事长一人,副董事长 二人。

    12、删除第五章第九十四条十款：决定分公司及其它分支机构的设置。以下各 款顺序上调。

    13、第五章第九十七条：董事会运用公司资产进行风险投资的权限为五千万元 人民币,董事会进行风险投资,应对项目进行严格审查；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    修改为：董事会运用公司资产进行风险投资和资产抵押、担保的权限为五千万 元人民币。董事会进行风险投资,应对项目进行严格审查； 重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    14、第九章第一百六十七条：公司指定《》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。

    修改为：公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    15、第十章第一百七十条：公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在《》上公告三次。

    修改为：公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并 于三十日内在《中国证券报》上公告三次。

    三、审议通过了《关于董事会换届选举和第二届董事会董事候选人的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,并结合公司的实际情况,经控股股东 提名,推举高益荣、苑成德、吴志先、张振勇、郝志强、何东生为第二届董事会董 事候选人（董事候选人简历附后）。

    四、通过了《续聘辽宁天健会计师事务所有限公司的议案》,同意续聘辽宁天 健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构,聘期一年。

    五、董事会决定在2001年6月18日（星期一）召开2000年年度股东大会, 有关 会议通知如下：

    1、会议召开的时间：2001年6月18日上午8：00

    2、会议地点：凌钢宾馆

    3、会议议题：

    （1）审议《公司董事会2000年工作报告》；

    （2）审议《公司监事会2000年工作报告》；

    （3）审议《公司2000年度财务决算和2001年财务预算报告》；

    （4）审议《公司2000年度利润分配预案》；

    （5）审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    （6）审议《关于变更部分募集资金投向的议案》；（7 ）选举公司二届董事会 成员；

    （8）选举公司二届监事会成员；

    （9）审议《关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司的议案》。

    4、出席会议人员：

    （1）本公司董事、监事和高级管理人员；

    （2）截止 2001 年6月8日（星期五）下午交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本 公司股东；

    （3）因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人出席会议。（授权委托书附 后）

    5、会议登记事项：

    （1）法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、本人身份证,个人股股东持 本人身份证、股东帐户卡（代理人加持委托人授权委托书及委托人身份证复印件） 到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

    （2）登记时间：2001年6月11日（上午8：00-11：00,下午13：00-16：00）；

    （3）登记地点：本公司办公楼409室；

    （4）会期半天,与会股东交通和食宿费自理；

    （5）公司地址：

    辽宁省凌源市钢铁路3号

    邮编：122500

    联系人：王宝杰、文广

    联系电话：0421-6834820 传真：0421-6831910

    附件：1、董事候选人简历

    2、授权委托书

    3、回执

    

凌源钢铁股份有限公司董事会

    2001年5月11日

    附件1

    第二届董事会董事候选人简历

    高益荣先生：60岁,大学学历,教授级高级工程师。曾任凌源钢铁公司副经理、 经理,本公司副董事长、总经理。现任凌钢集团公司董事长、总经理,本公司董事长, 为第九届全国人大代表。高益荣先生具有很高的现代管理知识水平和丰富的经营管 理经验,在企业管理和制度创新方面有突出建树,曾被评为省优秀经理和国家级有突 出贡献专家,荣获辽宁省特等劳动模范称号、全国五一劳动奖章和全国劳动模范。

    苑成德先生：51岁,大专学历,高级经济师。曾任凌源钢铁公司副经理、本公司 副总经理。现任凌钢集团公司副董事长、副总经理,本公司副董事长。 苑成德先生 具有丰富的经营管理经验,在企业管理和制度创新方面作出了重要贡献,主持创立的 "以质论价、按利计奖"核算体系,荣获全国现代企业管理创新成果奖。

    吴志先先生：57岁,大专学历,高级会计师,中国注册会计师。 曾任凌源钢铁公 司总会计师、副经理,本公司副总经理。现任凌钢集团公司副董事长、副总经理,本 公司副董事长。吴志先先生在经营管理特别是在财务管理方面有丰富经验和突出建 树,曾被评为国家、省先进会计工作者和省有突出贡献专家,荣获市特等劳动模范称 号。

    张振勇先生：41岁,大学学历,教授级高级工程师。曾任凌源钢铁公司朝阳焦化 厂厂长、凌源钢铁公司副经理、凌钢集团公司副总经理、凌钢集团锦西钢管有限责 任公司经理。现任凌钢集团公司董事,本公司董事、经理。 张振勇先生在企业经营 管理方面具有丰富的经验,曾荣获市劳动模范称号。

    郝志强先生：43岁,大学学历,教授级高级工程师。曾任凌源钢铁公司烧结厂厂 长、总调度室总调度长、本公司副经理。现任凌钢集团公司董事、副总经理, 本公 司董事。曾荣获辽宁省五一劳动奖章。

    何东生先生：46岁,大学学历,高级经济师。曾任凌源钢铁公司办公室副主任、 凌钢集团公司外经处处长。现任本公司董事会秘书。