本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    凌源钢铁股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月9日上午8：30在辽宁省凌源市凌钢宾馆三楼会议室举行。出席会议的股东及股东代表15人，代表股份305,732,267股，占公司股本总额的58.36%。其中国家股股东1人，代表股份301,665,000股，占公司股本总额的57.58%；社会法人股股东3人，代表股份3,464,500股，占公司股本总额的0.66%；社会流通股股东11人，代表股份602,767股，占公司股本总额的0.12%。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长高益荣先生主持，大会经审议并以记名投票方式逐项表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《二○○四年度董事会工作报告》

    同意票305,732,267股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    二、审议通过了《二○○四年度监事会工作报告》

    同意票305,732,267股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    三、审议通过了《二○○四年度财务决算报告》

    同意票305,732,267股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    四、审议通过了《2004年度利润分配预案及公积金转增股本预案》

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计后，公司2004年度实现税后净利润457,625,081.79元，提取10%法定公积金45,762,508.18元、5%法定公益金22,881,254.09元，当年可供股东分配的利润为388,981,319.52元，加上上年度结转的未分配利润576,746,294.79元，实际可供股东分配的利润为965,727,614.31元。本次年终分配拟以2004年12月31日总股本52390万股为基数，每10股派发现金股利2.50元（含税），计130,975,000.00元，余额834,752,614.31元转入下一年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

    授权董事会在两个月内完成利润分配事宜，具体办理手续的方式及时间另行公告。

    同意票305,732,267股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    五、关于与凌钢集团公司及其子公司签订2005年度关联交易协议的议案。

    (1)与凌钢集团公司签订2005年度关联交易协议。

    同意票1,432,863股，占出席股东有效表决股份的100%；反对票0股，弃权票0股。关联股东回避了本议案的表决。

    (2)与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签订《2005年度焦炭供应补充协议》。

    同意票1,432,863股，占出席股东有效表决股份的100%；反对票0股，弃权票0股。关联股东回避了本议案的表决。

    (3)与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司签订《2005年度铁精矿供应补充协议》。

    同意票1,432,863股，占出席股东有效表决股份的100%；反对票0股，弃权票0股。关联股东回避了本议案的表决。

    六、关于凌钢集团所属经营性子公司2005年度对本公司产品分销计划的议案。

    (1)北京凌钢物资供销有限公司分销计划。

    同意票1,432,863股，占出席股东有效表决股份的100%；反对票0股，弃权票0股。关联股东回避了本议案的表决。

    (2)沈阳凌钢钢材销售有限公司分销计划。

    同意票1,432,863股，占出席股东有效表决股份的100%；反对票0股，弃权票0股。关联股东回避了本议案的表决。

    (3)大连经济技术开发区凌钢物资综合经销部分销计划。

    同意票1,432,863股，占出席股东有效表决股份的100%；反对票0股，弃权票0股。关联股东回避了本议案的表决。

    (4)凌源钢铁公司锦州经济技术开发区经营部分销计划。

    同意票1,432,863股，占出席股东有效表决股份的100%；反对票0股，弃权票0股。关联股东回避了本议案的表决。

    七、关于2005年度凌钢集团公司所属子公司为本公司提供备件材料和服务计划的议案。

    同意票1,432,863股，占出席股东有效表决股份的100%；反对票0股，弃权票0股。关联股东回避了本议案的表决。

    八、关于聘请会计师事务所的议案；

    同意票305,732,267股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    九、关于董事会换届选举的议案。

    高益荣先生，同意票305,732,267股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    吴志先先生，同意票305,732,267股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    张振勇先生，同意票305,732,267股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    郝志强先生，同意票305,732,267股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    王彦廷先生，同意票305,732,267股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    何东生先生，同意票305,732,267股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    于延琦先生，同意票305,732,267股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    薛镭先生，同意票305,732,267股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    刘晓民先生，同意票305,732,267股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    十、关于监事会换届选举的议案。选举下列成员为公司股东代表监事：

    苑成德先生，同意票305,732,267股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    于福柱先生，同意票305,732,267股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    张玺才先生，同意票305,732,267股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    另经公司职工选举，刘威先生、陈雅芬女士为第三届监事会职工代表监事。

    本次股东大会经北京四海通程律师事务所徐扬律师见证并出具了法律意见书。公司2004年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议人员资格及表决程序合法有效。

    备查文件：1.本次股东大会会议记录、决议；

    2.法律意见书。

    

凌源钢铁股份有限公司董事会

    2005年4月9日