本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    凌源钢铁股份有限公司第三届董事会第一次会议于2005年4月9日在凌钢宾馆三楼会议室召开,本次会议通知已于2005年3月28日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事9人,实到9人,会议由高益荣先生主持,部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议审议通过了以下事项:
    1、选举高益荣先生为公司董事长。
    赞成9票,反对0票,弃权0票。
    2、选举吴志先先生为公司副董事长。
    赞成9票,反对0票,弃权0票。
    3、关于第三届董事会各专门委员会成员组成的议案。
    根据公司章程规定,战略委员会召集人为董事长高益荣先生,成员为独立董事刘晓民先生、董事张振勇先生、郝志强先生、王彦廷先生;
    根据董事长提名,独立董事于延琦先生为审计委员会召集人,成员为独立董事薛镭先生、副董事长吴志先先生;
    根据董事长提名,独立董事薛镭先生为薪酬与考核委员会召集人,成员为独立董事于延琦先生、副董事长吴志先先生;
    根据董事长提名,独立董事刘晓民先生为提名委员会召集人,成员为独立董事于延琦先生、薛镭先生、董事长高益荣先生、董事张振勇先生。
    赞成9票,反对0票,弃权0票。
    4、经董事长高益荣先生提名,聘任张振勇先生为公司总经理(简历附后)。
    赞成9票,反对0票,弃权0票。
    5、经董事长高益荣先生提名,聘任何东生先生为公司董事会秘书(简历附后)。
    赞成9票,反对0票,弃权0票。
    6、经总经理张振勇先生提名,聘任孙铁茂先生为公司副总经理,林学敏女士为公司总会计师(简历附后)。
    赞成9票,反对0票,弃权0票。
    公司独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生对上述第4、5、6项议案发表了独立意见,认为张振勇先生、何东生先生、孙铁茂先生、林学敏女士符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定,聘任程序合法。同意公司董事会对上述高级管理人员的聘任。
    7、2005年第一季度季度报告。
    赞成9票,反对0票,弃权0票。
    8、关于修改《公司章程》部分条款的议案。本议案须经股东大会审议。
    赞成9票,反对0票,弃权0票。
    9、关于修改《股东大会议事规则》的议案。本议案须经股东大会审议。
    赞成9票,反对0票,弃权0票。
    10、关于重新修订《信息披露管理制度》的议案。
    赞成9票,反对0票,弃权0票。
    11、关于重新修订《关联交易管理制度》的议案,并将修订后的《关联交易管理制度》提交股东大会审议。
    赞成9票,反对0票,弃权0票。
    12、关于修改《董事会议事规则》的议案,并将修改后的《董事会议事规则》提交股东大会审议。
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    13、凌源钢铁股份有限公司独立董事制度。
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    14、凌源钢铁股份有限公司总经理工作细则。
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    15、关于投资进行1号板坯连铸机改造的议案。鉴于公司转炉炼钢厂1号板坯铸机工艺落后,制约品种钢的生产,影响炼钢生产节奏,为提高板坯产量、实现不同规格条件下的炉机匹配,使板坯产量充分满足中宽热带生产需求,拟以自有资金投资7100万元对1号板连铸机进行移地改造,建成两机两流板坯连铸机,形成年产80——90万吨板坯能力。项目计划2005年9月投产,投产后年新增利润总额约8500万元。
    本议案须经股东大会审议。
    赞成9票,反对0票,弃权0票。
    关于召开股东大会的有关事宜另行通知。
    上述第8、9、10、11、12、13、14项议案详见上海证券交易所网:http://www.sse.com.cn。
    
凌源钢铁股份有限公司董事会    2005年4月9日
    总经理、董事会秘书、副总经理、总会计师简历
    张振勇先生:44岁,大学学历,教授级高级工程师。曾任凌源钢铁公司朝阳焦化厂厂长、凌源钢铁公司副经理、凌钢集团公司副总经理、凌钢集团锦西钢管有限责任公司经理。现任本公司董事、总经理。
    何东生先生:50岁,大学学历,高级经济师。曾任凌源钢铁公司办公室副主任、凌钢集团公司外经处处长。现任本公司董事、董事会秘书兼证券事务部经理。
    孙铁茂先生:43岁,大学学历,教授级高级工程师。曾任凌源钢铁公司烧结厂厂长、总调度室总调度长、本公司转炉炼钢厂厂长。现任本公司副总经理兼计划管理部经理
    林学敏女士:54岁,大专学历,高级会计师,曾任凌源钢铁厂财务处副处长、处长,凌钢集团公司财务处处长等职。现任本公司总会计师兼财务部经理。