为保证公司的效益稳定增长,保证全体股东的利益,根据市场形势和公司的自 身特点和优势,公司董事会拟放弃原募集资金项目--- 收购凌钢集团锦西钢管有限 责任公司Φ508钢管生产线后投入10000万元偿债、补充流动资金和完善性改造,将 投向该项目的募集资金7500万元用于收购凌钢集团在建的全连续棒材生产线,2500 万元用于补充流动资金。变更募集资金投向10000万元,占公司募集资金总额的 19 ％。

    一、无法实施原项目的原因

    原项目为零资产收购凌钢集团锦西钢管有限责任公司 508 钢管生产线后投入 10000万元偿债、补充流动资金和完善性改造,预计每年效益可达1000 万元－－－ 2000万元。由于市场竞争激烈,市场开拓达不到预期效果,该生产线目前处于微利 运行状态,如收购会降低公司的收益指标,承担一定的市场风险。此外,以单一生 产线设立分公司或子公司,目前由于受各种条件的制约,与凌钢集团锦西钢管有限 公司″人员独立、资产完整、财务独立″也很难做到。

    二、新项目情况介绍

    ①项目简况：全连续棒材生产线是经国家经贸委、计委国经贸投资［1999 ］ 824号文批准立项建设的。该生产线主体由19架轧机组成,采用了连铸坯热装热送、 切分轧制等新工艺,具有产品质量稳定、能耗低、成材率高、定尺率高等优点。产 品为Φ12－40mm光面圆钢和螺纹钢,钢种为碳素结构钢、优质碳素结构钢、低合金 钢和少量一般合金结构钢。该生产线目前主体工程已建成并进行试产,2001年上半 年全部建成投产。

    ②投入方式：该生产线相关资产16000万元,公司拟采取承债式收购, 即承担 该项目工商银行国家专项贷款8500万元（月利率5.025‰,贷款日为1999年11 月至 2000年3月,还款日为2003年1月至2004年11月）的债务,以7500万元收购该生产线, 并补充流动资金2500万元。公司已聘请评估机构进行评估,具体收购价格为评估值 减去8500万元债务为准,如7500万元募集资金不足,则以自有资金补充；如7500万 元募集资金有余,则增补流动资金。

    ③效益预测：项目建成达产后,年销售额77000万元,平均每年税后利润为 2435 万元,投资收益率为14.45％,投资回收期为6.24年（不含建设期）,有良好的经济效 益。

    ④市场前景和风险提示：目前国家实施积极的财政政策, 加大对基础建设的投 入,使市场对棒材的需求量较大,但仍属长线产品,市场竞争激烈。 目前我国棒材（ 螺纹钢、圆钢）年产销量为3000万吨以上,其中50％以上为横列式轧机生产的,工艺 落后,产品质量差。 收购凌钢集团公司全连续棒材生产线符合当前市场需求和优化 工艺结构的方向。特别是公司在棒材生产上有技术、管理方面的优势, 产品信誉度 高,质量稳定。公司已连续三年中标秦沈客运专线,2001年3 月螺纹钢又被国家质量 技术监督局认定为免检产品。该生产线设计生产能力40万吨/年,实际可达 50万吨/ 年以上,降低成本、增加效益有很大潜力。因此市场前景看好,市场风险较小。

    三、上述变更募集资金投向的议案需公司股东大会的批准。公司将在股东大会 召开5 日前在《中国证券报》披露全连续式棒材生产线资产评估报告和关于此项收 购的独立财务顾问报告。