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凌源钢铁股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2005 年2 月26 日在凌钢宾馆三楼中会议室召开，本次会议通知已于2005 年2 月16 日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事9 人，实到9 人，会议由董事长高益荣先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：
1、2004 年年度报告正文及其摘要。
2、2004 年度董事会工作报告。
3、2004 年度财务决算报告。
4、2004 年度利润分配预案及公积金转增股本预案
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计后，公司2004 年度实现税后净利润457,625,081.79 元，提取10%法定公积金45,762,508.18 元、5%法定公益金22,881,254.09 元，当年可供股东分配的利润为388,981,319.52 元，加上上年度结转的未分配利润576,746,294.79 元， 实际可供股东分配的利润为965,727,614.31 元。本次年终分配拟以2004 年12 月31 日总股本52390 万股为基数，每10 股派发现金股利2.50 元（含税），计130,975,000.00 元，余额834,752,614.31 元转入下一年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。
5、关于与凌钢集团公司及其子公司签订2005 年度关联交易协议的议案。授权公司经理与凌钢集团公司及其子公司签订2005 年度关联交易协议。(详见《凌源钢铁股份有限公司日常关联交易公告》)
(1)与凌钢集团公司签订2005 年度关联交易协议(即《2005 年度综合服务协议附件》和《2005 年度人造富矿委托加工合同》)。
(2)与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签订《2005 年度焦炭供应补充协议》。
(3)与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司签订《2005 年度铁精矿供应补充协议》。
6、关于凌钢集团所属经营性子公司2005 年度对本公司产品分销计划的议案。(详见《凌源钢铁股份有限公司日常关联交易公告》)
7、关于2005 年度凌钢集团公司所属子公司为本公司提供备件材料和服务计划的议案。(详见《凌源钢铁股份有限公司日常关联交易公告》)公司4 名关联董事高益荣先生、苑成德先生、吴志先先生、郝志强先生回避了上述5、6、7 项议案的表决。
独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生审查了上述5、6、7 项议案，认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。
8、关于会计政策、会计估计变更有关事项的说明
根据财政部、国家税务总局财税［2004］153 号《关于落实振兴东北老工业基地企业所得税优惠政策的通知》规定，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，决定从2004 年7 月1 日起，固定资产（房屋、建筑物除外）按40%缩短折旧年限，提高折旧率。当时预计下半年增提折旧约4600 万元。2005 年2 月，财政部、国家税务总局又下发了财税［2005］17 号《关于东北老工业基地资产折旧与摊销政策执行口径的通知》，根据此规定并经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，公司2004 年下半年实际增提折旧2718 万元，减少净利润1821 万元。上述会计估计变更是在充分考虑公司实际承受能力后做出的，加速折旧有利于公司的长远发展，符合公司的实际情况，对公司利润影响不大。
独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生对上述会计估计变更发表了独立意见，认为上述会计估计变更符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，符合国家关于振兴东北老工业基地的有关政策和公司的实际情况，程序合法。
9、关于聘请会计师事务所的议案。拟续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司提供审计服务，聘期一年，自2005 年6 月至2006 年6 月。
10、关于董事会换届选举的议案。鉴于公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经股东提名，董事会提名委员会审核，推荐高益荣、吴志先、张振勇、郝志强、王彦廷、何东生为第三届董事会董事候选人（董事候选人简历附后）；经公司董事会提名，推荐于延琦、薛镭、刘晓民为第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后）。
上述三位独立董事候选人的有关材料按规定将报请中国证监会、辽宁证监局和上海证券交易所进行审核。
独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生对本议案发表了独立意见，认为上述董事候选人符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。
11、关于召开2004 年度股东大会有关事宜(详见《凌源钢铁股份有限公司关于召开2004 年度股东大会的通知》)。
上述第2、3、4、5、6、7、9、10 项议案需经公司股东大会审议。
附件：1、第三届董事会董事候选人简历；
2、凌源钢铁股份有限公司独立董事提名人声明；
3、凌源钢铁股份有限公司独立董事候选人声明。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2005 年2 月26 日
第三届董事会董事候选人简历
高益荣先生：63 岁，大学学历，教授级高级工程师。曾任凌源钢铁公司副经理、经理，本公司副董事长、总经理。现任凌钢集团公司董事长、总经理，本公司董事长，为第九、十届全国人大代表。
吴志先先生：60 岁，大专学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任凌源钢铁公司总会计师、副经理，本公司副总经理。现任凌钢集团公司副董事长、副总经理、总会计师，本公司副董事长。
张振勇先生：44 岁，大学学历，教授级高级工程师。曾任凌源钢铁公司朝阳焦化厂厂长、凌源钢铁公司副经理、凌钢集团公司副总经理、凌钢集团锦西钢管有限责任公司经理。现任凌钢集团公司董事，本公司董事、经理。
郝志强先生：46 岁，大学学历，教授级高级工程师。曾任凌源钢铁公司烧结厂厂长、总调度室总调度长、本公司副总经理。现任凌钢集团公司董事、副总经理，本公司董事。
王彦廷先生：50 岁，大学学历，教授级高级工程师。曾任凌源钢铁公司机动处主任工程师、凌钢集团锦西钢管有限责任公司副经理、凌钢集团公司经理助理。现任凌钢集团公司副总经理。
何东生先生：50 岁，大学学历，高级经济师。曾任凌源钢铁公司办公室副主任、凌钢集团公司外经处处长。现任本公司董事、董事会秘书兼证券事务部经理。
于延琦先生，42 岁，中共党员，中国注册会计师。曾任辽宁省国有资产管理局副主任科员；辽宁省注册会计师公会专业标准部主任、业务监管部主任。现任本公司独立董事，中国总会计师协会副秘书长，辽宁省注册会计师协会副秘书长，中国注册会计师协会中国独立审计准则组第三届、第四届、第五届、第六届成员，东北财经大学MPACC 教育中心兼职教授，辽宁成大股份有限公司独立董事，大连大杨创世股份有限公司独立董事。
薛镭先生，44 岁，中共党员，副教授。曾任清华大学经管学院助教、讲师、院长助理。现任本公司独立董事，清华大学经管学院副院长，清华科技园创业投资有限公司董事，云南新概念保税科技股份有限公司独立董事。
刘晓民先生，54 岁，中共党员，炼钢专业高级工程师，注册咨询师。曾任石家庄钢铁厂转炉车间副主任、主任、转炉分厂厂长，石家庄钢铁厂副厂长，冶金部规划院综合规划部副主任，冶金部规划院院长助理，现任本公司独立董事，冶金工业规划研究院副院长。
凌源钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
提名人凌源钢铁股份有限公司董事会现就提名于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生为凌源钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与凌源钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任凌源钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合凌源钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在凌源钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有凌源钢铁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是凌源钢铁股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有凌源钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在凌源钢铁股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为凌源钢铁股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括凌源钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：凌源钢铁股份有限公司董事会
2005年2月26日于辽宁省凌源市
凌源钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人于延琦，作为凌源钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与凌源钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括凌源钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：于延琦
2005年2月26日于辽宁省凌源市
凌源钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人薛镭，作为凌源钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与凌源钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括凌源钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：薛镭
2005年2月26日于凌源市
凌源钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘晓民，作为凌源钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与凌源钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括凌源钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘晓民
2005年2月26日于北京市
