本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    凌源钢铁股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月26日上午8：30在辽宁省凌源市凌钢宾馆三楼大会议室举行。出席会议的股东及股东代表15人，代表股份303,380,047股，占公司股本总额的57.91%，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长高益荣先生主持，大会经审议并以记名投票方式逐项表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《二○○三年度董事会工作报告》

    同意票303,380,047股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    二、审议通过了《二○○三年度监事会工作报告》

    同意票303,380,047股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    三、审议通过了《二○○三年度财务决算报告》

    同意票303,380,047股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    四、审议通过了《2003年度利润分配预案》

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，公司2003年度实现税后净利润440,177,087.51元，提取10%法定公积金44,017,708.75元、5%法定公益金22,008,854.38元，当年可供股东分配的利润为374,150,524.38元，加上上年度结转的未分配利润281,180,770.41元，实际可供股东分配的利润为655,331,294.79元。本次年终分配以2003年12月31日总股本52390万股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），计78,585,000.00元，余额576,746,294.79元转入下一年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

    授权董事会在两个月内完成利润分配事宜，具体办理手续的方式及时间另行公告。

    同意票303,380,047股，占出席股东所代表股份的100%；反对票0股，弃权票0股。

    本次股东大会经北京四海通程律师事务所于利淼律师见证并出具了法律意见书。公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议人员资格及表决程序合法有效。

    备查文件：1.本次股东大会会议记录、决议；

    2.法律意见书。

    

凌源钢铁股份有限公司董事会

    2004年4月26日

     北京市四海通程律师事务所法律意见书凌源钢铁股份有限公司二零零三年度股东大会的法律意见书

    致：凌源钢铁股份有限公司

    凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2003 年度股东大会于2004 年4 月26 日上午8：30 在辽宁省凌源市凌钢宾馆三楼大会议室召开。北京市四海通程律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派于利淼律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（以下简称“《规范意见》”）和《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司2003 年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2003 年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2004 年3 月27 日刊登在《中国证券报》上的《凌源钢铁股份有限公司关于召开2003 年度股东大会的通知》，公司拟于2004 年4 月26 日8:30 在辽宁省凌源市凌钢宾馆三楼大会议室召开2003 年度股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开三十日之前，即在2003 年3 月27 日以公告方式通知各股东，并将本次股东大会需要的审议内容通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2004 年4 月26 日上午8：30 在辽宁省凌源市凌钢宾馆三楼大会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人15 名，代表股份303,380,047 股，占公司股份总数的57.91％。经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以投票表决方式审议并形成如下决议：

    1、通过《公司2003 年度董事会工作报告》。

    同意票303,380,047 股，占有效表决权总数的57.91％；反对票0 股；弃权0 股。

    2、通过《公司2003 年度监事会工作报告》。

    同意票303,380,047 股，占有效表决权总数的57.91％；反对票0 股；弃权0 股。

    3、通过《公司2003 年度财务决算报告》。

    同意票303,380,047 股，占有效表决权总数的57.91％；反对票0 股；弃权0 股。

    4、通过《公司2003 年度利润分配预案》。

    同意票303,380,047 股，占有效表决权总数的57.91％；反对票0 股；弃权0 股。

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案均以出席会议的股东所持有效表决权数的三分之二以上通过。会议记录及决议均由出席会议的股东代表和公司董事签名，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    本法律意见书正本一份，副本二份，正本与副本具有同等效力。

    

北京市四海通程律师事务所

    经办律师：于利淼

    二零零四年四月二十六日