本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司是1993 年由凌源钢铁公司（现改制为凌源钢铁集团有限责任公司，以下简称“凌钢集团公司”）以其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，辅助生产和铁前系统集中在凌钢集团公司。因生产工艺的连续性，公司从成立时，就不可避免地与凌钢集团公司存在着关联交易。为了确保双方的生产经营继续获得某些必需的产品、能源动力、服务等，双方于1998 年、2003 年分别签订了《综合服务协议》和《人造富矿委托加工协议》。《综合服务协议》有效期为15年（1999 年——2013 年），根据《综合服务协议》的规定，双方服务的具体事项由《综合服务协议附件》规定，《综合服务协议附件》有效期为一年，双方每年应重新协商确定新一年度所需适用的《综合服务协议附件》的具体内容，并在确定有关事项后重新签订《综合服务协议附件》。《人造富矿委托加工协议》有效期为10 年（2003 年——2013 年），根据《人造富矿委托加工协议》的规定，双方应每年签署年度委托加工合同，具体规定加工人造富矿的数量、质量及委托加工费等内容。

    2004 年2 月8 日，经公司第二届董事会第二十二次会议审议，表决通过了2004年度关联交易价格（即《2004 年度综合服务协议附件》和《2004 年度人造富矿委托加工合同》），公司4 名关联董事回避了该议案的表决，独立董事于延琦先生、薛镭先生和刘晓民先生认为上述关联交易价格公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。并于2 月20 日在辽宁省凌源市与凌钢集团公司签订了《2004年度综合服务协议附件》和《2004 年度人造富矿委托加工合同》。

    由于凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为系关联交易。

    上述关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    凌源钢铁股份有限公司，成立于1994 年5 月4 日，公司注册资本为52390 万元，注册地：辽宁省凌源市钢铁路3 号；法定代表人：高益荣；主营业务：生产、经营、开发冶金产品及副产品。2000 年4 月7 日成功发行了10000 万股A 股，2000 年5 月11 日在上海证券交易所挂牌交易。

    凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1997 年12 月29 日，公司注册资本为8 亿元，注册地：辽宁省凌源市钢铁路3 号；法定代表人：高益荣；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，持有本公司30166.5 万股股权，占总股本的57.58%。截止2003 年底，该公司净资产266414 万元，资产负债率为42.27%，2003 年度净利润为19922 万元，上述数据未经审计。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易双方法定名称：

    甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

    乙方：凌源钢铁股份有限公司

    2、签约日期：2004 年2 月20 日

    3、签约地点：辽宁省凌源市

    4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、火车运输、委托加工等服务。

    ①预计2004 年度凌钢集团公司向本公司提供产品和服务的交易金额为12.13 亿元，其中交易金额在3000 万元以上的包括：

    名称           单位   定价原则   单价(元)          数量
    焦炭             吨     市场价         --       400,000
    电              Khw     市场价         --   410,000,000
    白灰             吨     协议价     267.60       150,000
    管道氧气        Km3     协议价     480.00       138,760
    烧结矿加工费     吨     协议价     135.00     2,470,000
    球团矿加工费     吨     协议价      70.00       780,000

    ②预计2004 年度本公司向凌钢集团公司提供产品和服务的交易金额为2.23 亿元，其中交易金额在3000 万元以上的包括：

    名称       单位   定价原则   单价(元)        数量
    热轧带钢     吨     市场价         --      42,418
    焦粉         吨     市场价         --     112,200
    高炉煤气    Km3     协议价      40.80   1,157,000

    5、结算方式：除焦炭采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。

    6、协议的有效期限一年，即自2004 年1 月1 日起至2004 年12 月31 日止。

    四、本次关联交易的目的和对公司的财务影响：

    本公司是由凌钢集团公司以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，从成立之日起，就不可避免地与凌钢集团公司存在着关联交易，为了确保双方的生产经营继续获得某些必需的产品、能源动力、服务等。根据双方签订的《综合服务协议》和《人造富矿委托加工协议》的规定，双方每年应重新协商确定新一年度关联交易价格等具体内容。

    由于燃料、材料等涨价，人造富矿的加工费比上年有所提高，其中烧结矿加工费比上年提高20 元/吨，全年成本升高约4940 万元，球团矿加工费比上年提高10 元/吨，全年成本升高约780 万元。

    五、独立董事的意见

    独立董事于延琦先生、薛镭先生和刘晓民先生认为本次关联交易价格公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。

    六、备查文件

    1、《综合服务协议》。

    2、《人造富矿委托加工协议》

    2、本公司第二届董事会第二十二次会议决议。

    特此公告。

    

凌源钢铁股份有限公司董事会

    2004 年2 月20 日