本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    凌源钢铁股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2004 年2 月8 日在凌钢宾馆三楼中会议室召开，应到董事9 人，实到9 人，会议由董事长高益荣先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

    1、2003年年度报告正文及其摘要。

    2、2003年度董事会工作报告。

    3、2003年度财务决算报告。

    4、报废部分固定资产的议案

    由于2 号高炉扩容改造、中宽热带精轧机改造及转炉除尘改造工程的实施，部分厂房、设备拆除淘汰，已无使用价值，四季度报废固定资产净损失12,042,287.59 元，全年累计报废固定资产净损失50,146,843.65 元，扣除已计提减值准备后，实际减少报告期利润总额28,182,652.67 元。

    5、2003 年度利润分配预案及公积金转增股本预案

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计后，公司2003 年度实现税后净利润440,177,087.51 元，提取10%法定公积金44,017,708.75 元、5%法定公益金22,008,854.38 元，当年可供股东分配的利润为374,150,524.38 元，加上上年度结转的未分配利润281,180,770.41 元，实际可供股东分配的利润为655,331,294.79 元。本次年终分配拟以2003 年12 月31 日总股本52390 万股为基数，每10 股派发现金股利1.50 元（含税），计78,585,000.00 元，余额576,746,294.79 元转入下一年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

    6、2004年度与凌钢集团公司之间的关联交易价格。授权公司经理与凌钢集团公司签订2004 年度《综合服务协议附件》和《2004 年度人造富矿委托加工合同》。与上年相比，关联交易价格无明显波动。公司4 名关联董事回避了本议案的表决。以上协议、合同尚未签署，待签定后公司将另行公告。独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生认为上述关联交易价格公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。

    7、关于会计政策、会计估计变更有关事项的说明

    独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生对上述会计政策、会计估计变更发表了独立意见，认为上述会计政策、会计估计变更符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法，不存在利用会计政策、会计估计变更调节各期利润的情况。

    8、设立公司董事会提名委员会。 根据董事长高益荣先生提名，独立董事刘晓民先生、于延琦先生、薛镭先生，董事高益荣先生、张振勇先生为该委员会成员，刘晓民先生为召集人。

    9、《凌源钢铁股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

    10、根据董事长高益荣先生提名，增补独立董事刘晓民先生为公司董事会战略委员会成员。

    11、《凌源钢铁股份有限公司投资者关系管理细则》。

    以上第2、3、5 项内容需经公司股东大会批准，公司2003 年度股东大会召开的有关事宜另行通知。第9、11 项内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。