一、概要：

    为保证公司的效益稳定增长,保证全体股东的利益,根据市场形势和公司的自 身特点和优势,经凌源钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）2001年第三次董事会 审议通过,公司拟收购凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称"凌钢集团公司"）全 连续棒材生产线,并于会后与凌钢集团公司签订了《资产收购协议》。

    由于凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东,根据《上海证券交易所股票上 市规则》等有关规定,此次收购行为系关联交易,此项交易需获得股东大会的批准, 为此凌钢集团公司已承诺放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、关联方介绍：

    本次收购资产的关联方为：

    凌源钢铁股份有限公司,成立于1994年5月4日,公司注册资本为31000 万元, 注册地：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：高益荣；主营业务：生产、经营、 开发冶金产品及副产品。2000年4月7日成功发行了10000万股A股,2000年5月11 日 在上海证券交易所挂牌交易。

    凌源钢铁集团有限责任公司,成立于1997年12月29日,公司注册资本为8亿元, 注册地：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：高益荣； 是由原凌源钢铁公司改 制而设立的,性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一 大股东,持有本公司17850万股股权,占总股本的57.58%。截止2000年底, 该公司 净资产183883万元,资产负债率为47.23%；2000年度净利润为4515万元。

    三、本次收购资产的主要内容：

    1、 交易双方法定名称：受让方：凌源钢铁股份有限公司出让方：凌源钢铁集 团有限责任公司

    2、签约日期：2001年5月11日

    3、签约地点：辽宁省凌源市钢铁路3号凌钢办公大楼三楼会议室

    4、交易标的：全连续棒材生产线是经国家经贸委、计委国经贸投资[1999]824 号文批准立项建设的。产品为Φ12－40mm光面圆钢和螺纹钢, 钢种为碳素结构钢、 优质碳素结构钢、低合金钢和少量一般合金结构钢。

    5、收购方式及定价政策：截止2001年4月30日,该生产线总资产16000万元, 公 司拟采取承债式收购,即承担该项目工商银行国家专项贷款8500万元（月利率5.025‰ ,贷款日为1999年11月至2000年3月,还款日为2003年1月至2004年11月）的债务, 以 7500万元收购该生产线。公司已聘请评估机构进行评估, 具体收购价格为评估值减 去8500万元债务为准,如7500万元募集资金不足,则以自有资金补充；如7500万元募 集资金有余,则增补流动资金。

    6、本次交易的结算方式和期限：本次交易以现金结算,经股东大会批准后30日 内由公司支付给凌钢集团公司。

    四、本次关联交易的目的和对公司的财务影响：

    此项收购完成后,可使公司炼钢和轧材能力更相匹配,工艺结构进一步完善, 拓 宽产品规格, 提高产品质量 , 有利于公司增强市场竞争力。 每年可增加销售收入 77000万元,平均每年税后利润为2435万元,投资收益率为14.45％ ,投资回收期为6 .24年（不含建设期）,有良好的经济效益。

    五、其他事项

    1、本次关联交易的有关事项将提交公司2000年度股东大会审议通过。

    2、本次拟收购资金来源：改变部分投向的募集资金。

    3、本次拟收购凌钢集团公司全连续棒材生产线,与以前披露的招股说明书中所 列示的项目无关。

    4、此次交易涉及的土地使用权公司已先期取得,不增加公司土地租赁费。

    5、本次拟收购的资产无任何抵押权利情况或重大争议。

    6、本次拟收购的资产是凌钢集团公司全连续棒材生产线整体,因此收购完成后, 不会导致本公司与集团公司的同业竞争。

    7、收购完成后,该生产线所属人员、资产、财务与凌钢集团公司彻底分开。相 关交易仍按双方签署的综合服务协议进行。

    六、独立财务顾问意见

    公司将在股东大会召开5 日前在《中国证券报》披露全连续式棒材生产线资产 评估报告和关于此项收购的独立财务顾问报告。

    七、备查文件

    1、《资产收购协议》。

    2、本公司2001年第三次董事会会议决议。

    3、本公司2001年第二次监事会会议决议。

    4、 马鞍山钢铁设计研究院所做的《凌钢集团公司全连续棒材厂可行性研究报 告》

    特此公告。

    

凌源钢铁股份有限公司董事会

    2001年5月11日