本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：从2003年6月1日起，由公司直接采购铁矿，委托凌钢集团公司加工成人造富矿，公司向凌钢集团公司支付加工费。

    ●关联人回避事宜：公司四名关联董事回避表决

    一、关联交易概述：

    本公司炼铁生产所需原料人造富矿（烧结铁矿、球团铁矿）全部由控股股东凌钢集团公司供给，随着公司钢铁产量的增长，关联交易金额逐年增加。近期，制造人造富矿所需的原料铁矿价格受国内外市场影响变动频繁，变化幅度较大，本公司从凌钢集团公司购进的人造富矿采取协议价这一相对固定的定价方式已不能准确地反映市场的变化。

    为了减少与凌钢集团公司的关联交易，降低关联交易金额，使该项关联交易更加公允合理，使公司的原料采购更加市场化，切实维护公司和全体股东的利益，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，拟从2003年6月1日起，由公司直接采购铁矿，委托凌钢集团公司加工成人造富矿，公司向凌钢集团公司支付加工费。会后公司将与凌钢集团公司签订《人造富矿委托加工协议》和《2003年度人造富矿委托加工合同》。

    由于凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

    2003年6月12日，经公司第二届董事会第十九次会议审议，表决通过了《关于委托凌钢集团公司加工人造富矿的议案》，公司4名关联董事回避了该议案的表决。独立董事于延琦先生本人并代表薛镭先生对本议案发表了独立意见，认为公司直接采购铁矿，委托凌钢集团公司加工人造富矿，减少了与凌钢集团公司的关联交易，降低了关联交易金额，使该项关联交易更加公允合理，使公司的原料采购更加市场化，切实维护了公司和全体股东的利益，表决程序合法，同意将本议案提交公司股东大会审议。

    本次交易尚须获得股东大会的批准，为此凌钢集团公司已承诺放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍：

    本次关联交易的关联方为：

    凌源钢铁股份有限公司，成立于1994年5月4日，注册资本为52390万元。公司注册地为：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：高益荣；主营业务：生产、经营、开发冶金产品及副产品。

    凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1997年12月29日，注册资本为8亿元，注册地：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：高益荣；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，持有本公司30166.5万股股权，占总股本的57.58%。截止2002年底，该公司净资产204067万元，资产负债率为47.51%，2002年度净利润为7688万元，上述数据未经审计。

    凌钢集团公司是辽宁省人民政府授权经营国有资产的企业集团，实际控制人为朝阳市人民政府。

    至本次关联交易止，公司与凌钢集团公司的关联交易已达到3000万元以上。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易双方法定名称：

    甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

    乙方：凌源钢铁股份有限公司

    2、交易标的：委托加工服务

    3、交易价格的确定和结算：委托加工费包括甲方的辅料、加工成本、费用和合理的利润，每年双方协商并在年度委托加工合同中确定。结算方式为按月结算、即时付款。

    4、主要内容：从2003年6月1日起，由本公司提供含铁原料，委托凌钢集团公司加工成人造富矿，本公司向凌钢集团公司支付加工费。本年加工费为烧结铁矿115元/吨，球团铁矿60元/吨。

    四、本次关联交易的目的和对公司的财务影响：

    鉴于近期制造人造富矿所需的原料铁矿价格受国内外市场影响变动频繁，变化幅度较大，本公司从凌钢集团公司购进的人造富矿采取协商定价的方式已不能准确地反映市场的变化。为减少与凌钢集团公司的关联交易，降低关联交易金额，使该项关联交易更加公允合理，使公司的原料采购更加市场化，切实维护公司和全体股东的利益，拟从2003年6月1日起，由公司直接采购铁矿，委托凌钢集团公司加工成人造富矿，公司向凌钢集团公司支付加工费。

    在新交易方式下，预计与凌钢集团公司的关联交易金额每月减少5400万元；由于采购铁矿增加存货资金占用约1亿元；预计人造富矿6月份成本较变化前的2003年前5个月平均成本降低106万元，基本持平。

    五、独立董事的意见

    独立董事于延琦先生本人并代表薛镭先生对本议案发表了独立意见，认为公司直接采购铁矿，委托凌钢集团公司加工人造富矿，减少了与凌钢集团公司的关联交易，降低了关联交易金额，使该项关联交易更加公允合理，使公司的原料采购更加市场化，切实维护了公司和全体股东的利益，表决程序合法，同意将本议案提交公司股东大会审议。

    六、独立财务顾问意见

    公司将在股东大会召开5日前在《中国证券报》披露关于此次关联交易的独立财务顾问报告。七、备查文件本公司第二届董事会第十九次会议决议；

    特此公告。

    

凌源钢铁股份有限公司董事会

    2003年6月12日