本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    凌源钢铁股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2003年6月12日在凌钢宾馆三楼小会议室召开，应到董事8人，实到8人，其中独立董事薛镭先生委托独立董事于延琦先生代理出席会议并行使表决权。会议由董事长高益荣先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

    1、关于提名刘晓民先生为独立董事候选人的提案（独立董事候选人简历附后）。本议案需经公司股东大会批准。

    独立董事于延琦先生本人并代表薛镭先生对本议案发表了独立意见，认为刘晓民先生的职业、学历、职称、工作经历及兼职情况符合中国证监会有关规定和凌钢股份的实际需要，同意将本议案提交公司股东大会审议。

    2、关于中宽带精轧机改造的议案。为提高中宽热带的产品质量，提高市场占有率，计划以自有资金投资4978万元对中宽热带精轧机进行以增设液压AGC为主的改造。项目完成后，每年可增加利润总额1798万元，税后静态投资回收期为3.77年。

    3、关于委托凌钢集团公司加工人造富矿的议案。拟从2003年6月1日起，由公司直接采购铁矿，委托凌钢集团公司加工人造富矿，公司向凌钢集团公司支付加工费。授权公司经理与凌钢集团公司签订《人造富矿委托加工协议》（有效期10年）和《2003年度人造富矿委托加工合同》（有效期自6月1日起至12月31日止）。以后原则上每年12月31日前双方订立下一年度的加工合同，如单位加工费发生显著变化（增减20%以上），须经公司股东大会批准。

    公司四名关联董事对本议案均回避表决。本议案需经公司股东大会批准，关联股东对本议案应回避表决。

    独立董事于延琦先生本人并代表薛镭先生对本议案发表了独立意见，认为公司直接采购铁矿，委托凌钢集团公司加工人造富矿，减少了与凌钢集团公司的关联交易，降低了关联交易金额，使该项关联交易更加公允合理，使公司的原料采购更加市场化，切实维护了公司和全体股东的利益，表决程序合法，同意将本议案提交公司股东大会审议。

    4、鉴于本公司从今年6月1日起自行采购铁矿并委托凌钢集团公司加工人造富矿，凌钢集团保国铁矿有限责任公司将向本公司供应铁精矿，董事会授权公司经理与凌钢集团保国铁矿有限责任公司签署关联交易原则性框架协议，协议原则与公司同凌钢集团公司的《综合服务协议》一致，定价基础为市场价。

    5、关于召开2003年第一次临时股东大会有关事项的安排。

    附：

    独立董事候选人简历

    刘晓民先生，52岁，中共党员，炼钢专业高级工程师，注册咨询师。历任石家庄钢铁厂转炉车间副主任、主任、转炉分厂厂长，石家庄钢铁厂副厂长，冶金部规划院综合规划部副主任，冶金部规划院院长助理，现任冶金工业规划研究院副院长。