本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司是1993年由凌源钢铁公司（现改制为凌源钢铁集团有限责任公司，以下简称"凌钢集团公司"）以其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，辅助生产和铁前系统集中在凌钢集团公司。因生产工艺的连续性，公司从成立时，就不可避免地与凌钢集团公司存在着关联交易。为了确保双方的生产经营继续获得某些必需的产品、能源动力等，双方于1998年签订了《综合服务协议》，并于2002年进行了修订，协议有效期15年（1999年---2013年）。根据《综合服务协议》的规定，双方服务的具体事项由《综合服务协议》附件一及附件二（即《凌源钢铁集团有限责任公司向凌源钢铁股份有限公司提供的产品和服务》和《凌源钢铁股份有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司提供的产品和服务》）规定，《综合服务协议》附件一及附件二的有效期为一年，双方每年应重新协商确定新一年度所需适用的《综合服务协议》附件一及附件二的具体内容，并在确定有关事项后重新签订《综合服务协议》附件一及附件二。

    2003年2月15日，经公司第二届董事会第十七次会议审议，表决通过了2003年度关联交易价格（即《综合服务协议》附件一和附件二），公司4名关联董事回避了该议案的表决，独立董事于延琦先生、薛镭先生认为上述关联交易价格公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。并于2月27日在辽宁省凌源市与凌钢集团公司签订了2003年度《综合服务协议附件》。

    由于凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为系关联交易。

    上述关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    凌源钢铁股份有限公司，成立于1994年5月4日，公司注册资本为31000万元，注册地：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：高益荣；主营业务：生产、经营、开发冶金产品及副产品。2000年4月7日成功发行了10000万股A股，2000年5月11日在上海证券交易所挂牌交易。

    凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1997年12月29日，公司注册资本为8亿元，注册地：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：高益荣；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，持有本公司17850万股股权，占总股本的57.58%。截止2002年底，该公司净资产204067万元，资产负债率为47.51%，2002年度净利润为7688万元，上述数据未经审计。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易双方法定名称：

    甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

    乙方：凌源钢铁股份有限公司

    2、签约日期：2003年2月27日

    3、签约地点：辽宁省凌源市

    4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、火车运输等服务。

    ①预计2003年度凌钢集团公司向本公司提供产品和服务的交易金额为14.65亿元，其中交易金额在3000万元以上的包括：

    名  称      定价原则    单价(元)    数量
    焦炭        市场价        --        41万吨
    电          市场价        --      32740万Khw
    烧结矿      协议价      338.00       172万吨
    球团矿      协议价      300.00        78万吨
    管道氧气    协议价        0.45      11886万m3

    ②预计2003年度本公司向凌钢集团公司提供产品和服务的交易金额为1.73亿元，其中交易金额在3000万元以上的包括：

    名  称      定价原则    单价(元)    数量
    热带        市场价        --        2.12万吨
    返回矿      市场价        --        24.7万吨
    高炉煤气    协议价      0.0403    102700万m3

    与上年相比，关联交易价格无明显波动。

    5、结算方式：除焦炭、烧结矿和球团矿采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。

    6、协议的有效期限一年，即自2003年1月1日起至2003年12月31日止。

    四、本次关联交易的目的和对公司的财务影响：

    本公司是由凌钢集团公司以其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，从成立之日起，就不可避免地与凌钢集团公司存在着关联交易，为了确保双方的生产经营继续获得某些必需的产品、能源动力等。根据双方签订的《综合服务协议》的规定，双方每年应重新协商确定新一年度关联交易价格等具体内容。

    与上年相比，本次关联交易价格无明显波动，对公司2003年度利润不产生重大影响。

    五、独立董事的意见

    独立董事于延琦先生、薛镭先生认为本次关联交易价格公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。

    六、备查文件

    1、《综合服务协议》。

    2、本公司第二届董事会第十七次会议决议。

    特此公告。

    

凌源钢铁股份有限公司董事会

    2003年2月27日