本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。凌源钢铁股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2002年8月3日在凌钢宾馆三楼中会议室召开，应到董事8人，实到8人，会议由董事长高益荣先生主持，公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

    1、审议通过了公司2002年半年度报告。

    2、审议通过了关于半年度财务报告中有关经济事项的议案。同意本着审慎原则，核销坏帐2253万元，按会计制度计提固定资产减值准备301万元、存货跌价准备409万元。

    3、审议通过了资本公积金转增股本的预案。拟以2002年6月30日总股本31000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增9300万股。转增后，总股本变为40300万股，资本公积金由原来的650,606,784.19元减至557,606,784.19元。

    4、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》（见《凌源钢铁股份有限公司董事会关于变更部分募集资金投向的说明报告》）。

    5、审议通过了《关于调整部分募集资金投向的议案》。

    公司募集资金投资项目－－建设炉外精炼装置，承诺投资3387万元，累计已投入2186万元，现已建成。由于修改了精炼方式，可节约募集资金1200万元。公司另一募集资金投资项目－－1号高炉改造项目比计划超支2818万元，公司决定将建设炉外精炼装置节余的1200万元募集资金用于补充1号高炉改造超支部分，不足部分以自有资金支付。建设炉外精炼装置完工后实际投入如不足部分公司将以自有资金补充。

    6、审议通过了关于设立董事会专门委员会的议案。根据《上市公司治理准则》和公司章程的规定，为完善公司治理、协助董事会科学决策，公司设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。其中战略委员会召集人为董事长高益荣先生，成员为董事张振勇先生、郝志强先生；审计委员会召集人为独立董事于延琦先生，成员为副董事长吴志先先生、独立董事薛镭先生；薪酬与考核委员会召集人为薛镭先生，成员为副董事长苑成德先生、独立董事于延琦先生。

    7、审议通过了《关联交易管理制度》（参见http:／／www．sse．com．cn网站）。

    上述第3、4、5项议案需提请公司股东大会审议，召开股东大会的有关事宜另行通知。