Ｇ凌钢_公司公告

致：凌源钢铁股份有限公司

凌源钢铁股份有限公司（以下简称″公司″）2001年年度股东大会于 2002年6 月28日上午8时在辽宁省凌源市凌钢宾馆三楼大会议室召开，天亚律师事务所（以下简称″本所″）接受公司的委托，指派徐扬律师（以下简称″本所律师″）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称″《证券法》″）、《中华人民共和国公司法》（以下简称″《公司法》″）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称″《规范意见》″）和《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称：″《公司章程》″）出具本法律意见书。

本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司2001年年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据2002年5月24 日刊登在《中国证券报》上的《凌源钢铁股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》及《凌源钢铁股份有限公司关于召开2001年度股东大会的通知》，公司拟于2002年6月28 日在辽宁省凌源市凌钢宾馆三楼大会议室召开2001年年度股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开三十日之前，即在2002 年5月24日以公告方式通知各股东，并将本次股东大会需要的审议内容通知各股东。

公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。公司本次年度股东大会于 2002年6月28日上午8时在辽宁省凌源市凌钢宾馆三楼大会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人14名，代表股份178,712,500股，占公司股份总数的57.65％。

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。

三、本次股东大会的表决程序

本次年度股东大会以投票表决方式审议并形成如下决议：

1、通过《公司2001年度董事会工作报告》的议案。