中国证券监督管理委员会：

    南方证券股份有限公司（以下简称为″南方证券″或″本公司″）作为凌源钢 铁股份有限公司（以下简称为″凌钢股份″）首次公开发行10000 万股人民币普通 股的主承销商，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承 销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2002年6月5日，对凌钢股份进行了 回访，现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    凌源钢铁股份有限公司经中国证监会批准于2000年4 月首次公开发行人民币普 通股10000万股（其中向证券投资基金配售2000万股，向二级市场投资者配售 4000 万股，上网定价发行4000万股）。发行价格为5.58元／股，扣除发行费用及中介机 构费用后，合计募集资金54000万元，于2000年4月全部划入凌钢股份指定帐户。

    （一）《招股说明书》披露的募集资金投向

    凌钢股份《招股说明书》承诺的募集资金投资计划如下：

                     股票发行募集资金投资计划表            单位：万元

        项目名称                          投入总额    年度投入

                                                        2000年

    1、收购880mm中宽热轧带钢生产线          12267        12267

    2、对中宽热带生产线进行完善性改造        4500         4500

    3、收购φ508mm钢管生产线并补充流动资金

       偿还债务和完善改造                   10000        10000

    4、建设2号板坯连铸机                     4850         4850

    5、建设炉外精炼装置                      3387         3387

    6、380m3高炉改造                        13706        13706

    7、补充流动资金、偿还技改项目贷款        5290         5290

        合计                                54000        54000

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截至2002年5月31日，凌钢股份发行A股募集资金的使用情况如下：

                                                单位：万元

        承诺投资项目                            实际投资项目             

    1、收购880mm中宽热轧带钢生产线           收购880mm中宽热轧带钢生产线 

    2、对中宽热带生产线完善性改造            对中宽热带生产线完善性改造  

    3、收购φ508mm钢管生产线并补充流动资金、 收购棒材生产线并补充流动资金

        偿还债务和完善改造                                               

    4、建设2号板坯连铸机                     建设2号板坯连铸机           

    5、建设炉外精炼装置                      建设炉外精炼装置            

    6、380m3高炉改造                         380m3高炉改造               

    7、补充流动资金、偿还技改贷款            补充流动资金、偿还技改贷款  

        合计                                                             


        承诺投资项目                         实际投入募集资金

    1、收购880mm中宽热轧带钢生产线                  12267

    2、对中宽热带生产线完善性改造                    1569

    3、收购φ508mm钢管生产线并补充流动资金、         7500

        偿还债务和完善改造                           2500

    4、建设2号板坯连铸机                             4850

    5、建设炉外精炼装置                              2050

    6、380m3高炉改造                                13706

    7、补充流动资金、偿还技改贷款                    5290

        合计                                        49732

    1、收购880mm中宽热轧带钢生产线，承诺投资12267万元，凌钢股份以2000年6 月30日为收购基准日，已完成收购，并在2000年8月28 日的《中国证券报》进行了 披露。收购完成后，2000年该生产线生产带钢17万吨，新增利润2500万元。

    2、中宽热带生产线完善性改造项目牞承诺投资4500万元，已累计投入1569 万 元，完成了总投资的35％。由于对改造方案进一步论证，以及关键技术、设备需从 国外引进，对外谈判周期较长，因此未能达到预期进度。

    3、由于立项时间较早，资金到位较晚，市场变化较大， 凌钢股份在对项目进 一步论证优化以后，其中有一个项目资金投向发生了变更。

    凌钢股份原承诺收购凌钢集团锦西钢管有限责任公司φ508mm钢管生产线， 并 投入募集资金10000万元用于补充流动资金、偿还债务和完善性改造项目。 经公司 董事会2001年第三次会议审议（公告于2001年5月12日的《中国证券报》）， 并经 2001年6月18日召开的2000年度股东大会批准（公告于2001年6月19日的《中国证券 报》），将该募集资金投资项目变更为投资7500万元收购凌钢集团公司全连续棒材 生产线并补充流动资金2500万元。

    全连续棒材生产线的评估值为16248万元，凌钢股份承担其银行债务8500万元， 并支付募集资金7500万元和自有资金248万元，完成了对该生产线的收购， 另以募 集资金2500万元用于补充流动资金，并在2001年8月16 日的《中国证券报》进行了 披露。2001年该生产线生产棒材16.2万吨，实现利润4166万元。

    4、建设2号板坯连铸机项目总投资8468万元，其中承诺募集资金投资4850万元， 已全部投入。该项目已建成投产，2001年生产板坯18.8万吨，实现利润1490万元（ 中间产品）。

    5、建设炉外精炼装置项目，承诺投资3387万元，已累计投入2050万元， 完成 了总投资的61％。由于修改精炼方式、施工难度加大等原因，未能达到预期进度。

    6、380m3高炉改造项目，承诺投资13706万元，已全部投入。 该项目已建成投 产，2001年产铁28.3万吨，实现利润2138万元（中间产品）。

    7、补充流动资金、偿还技改贷款牞承诺投资5290万元牞已全部投入。 （三） 对暂时闲置的募集资金部分的安排凌钢股份已投入使用的募集资金为49732 万元， 占2000年发行A股募集资金的92.10％，尚未使用的募集资金为4268万元，占募集资 金的7.90％，所剩资金全部存入银行。

    二、凌钢股份资金管理情况

    凌钢股份开设独立银行账户，对资金实行统一管理。凌钢股份对于资金的使用， 实行统一管理，分类核算，分级审批制度。根据凌钢股份公司章程的规定，凌钢股 份董事会有权决定不超过5000万元的对外投资和资产抵押、担保。截止2002年5 月 31日，未发现凌钢股份将资金用于委托理财。截止2002年5月31日， 凌钢股份预付 给其控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称″凌钢集团″）的原材料储备 资金为8204万元。根据凌钢股份与凌钢集团签署的《综合服务协议》的规定，凌钢 股份的主要原材料及能源动力由凌钢集团供给，每月采取预付货款、月底结算的方 式，该协议经1999年4月30日召开的凌钢股份1998年度股东大会审议通过。 另外， 凌钢集团也为凌钢股份的2.32亿元借款提供了担保。

    三、盈利预测实现情况

    依据《招股说明书》的披露信息， 预计凌钢股份 2000 年实现主营业务收入 138499万元，实现净利润9048万元。

    凌钢股份2000年实际实现主营业务收入159419万元，净利润13993万元， 均比 盈利预测有一定幅度的增长；2001年实现主营业务收入185868万元，净利润 16363 万元，较上年有一定幅度的增长。

    以上表明，凌钢股份在《招股说明书》中所披露的盈利预测已经实现。

    四、凌钢股份业务发展目标实现情况

    凌钢股份A股发行上市后，坚持以冶金产品的生产经营为主业，立足辽宁， 辐 射东北、华北地区，努力开拓国内外市场牞不断扩大热轧带钢、螺纹钢、圆钢、连 铸钢坯、焊接钢管等产品的市场占有率。

    2001年，凌钢股份共产铁91.5万吨、钢96.9万吨、钢材87.4万吨，分别较上年 增长24％、24％和89％；销售商品坯材98.2万吨，较上年增长12％；主营业务收入 较上年增长17％，由于原材料涨价和钢材价格下滑等原因，利润总额比上年下降22 ％。

    公司的主要产品的收入和利润如下：

        产品类别            主营业务收入                主营业务利润

                        金额(元)      比例(%)        金额(元)    比例(%)

    小型材          286,709,737.37    15.42     49,221,364.09      20.21

    连续棒材        267,420,741.00    14.39     41,669,989.94      17.11

    焊接钢管        256,620,724.98    13.81      3,127,679.68       1.28

    热轧带钢        817,277,197.03    43.97    114,012,376.55      46.81

    连铸钢坯        222,763,882.39    11.99     35,446,935.02      14.55

    其他              7,889,025.59     0.42        109,123.49       0.04

    合计          1,858,681,308.36      100    243,587,468.77        100

    2001年，在原材料涨价、钢材价格下滑等不利环境下，凌钢股份采取了以下措 施：

    1、加强系统优化组织，加快项目达产达效。中宽热带产量已达45.9万吨， 成 材率较上年提高3.8％；连续棒材、2号板坯连铸均快速达产；380m3 高炉投产初期 运行不顺，但2001年下半年已产铁18.9万吨，超过了其设计能力。

    2、推进技术创新和管理创新。与同行业先进水平对照牞开展降耗挖潜， 采用 蓄热式加热炉、钢包在线烘烤等新技术，开发HRB400带肋钢筋、20＃钢中宽热带、 45＃钢小型材等新品种；并进一步深化模拟市场核算工作，通过清仓压库降低了资 金占用。

    3、调整产品结构，实施品牌战略。加强新技术、新材料、新工艺的应用， 螺 纹钢等产品获得国家免检产品称号，打入了沈山高速公路、秦沈高速铁路和西南高 速公路等国家重点工程，增强了品牌效应，提高了市场竞争力。

    五、凌钢股份股票上市以来的二级市场走势

    凌钢股份A股发行价格为5.58元／股，加权平均市盈率为17.06倍，全面摊薄市 盈率为19.11倍。

    凌钢股份股票于2000年5月11日在上海证券交易所上市，首日以8.38 元开盘， 以8.98元收盘。至今股票最高价为：14.72元，最低为6.78元。 根据以上二级市场 走势情况分析，我们认为凌钢股份A股发行价格定价合理， 符合凌钢股份的经营情 况，得到了市场认同。

    六、南方证券股份有限公司内部控制执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使 公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办 公地点等方面相互隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后未发现有内幕 交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺履行情况

    根据凌钢股份招股说明书披露的信息，其控股公司凌钢集团于1999年5月15 日 作出以下承诺：

    在凌钢股份从事经营的地区内，凌源钢铁集团有限责任公司及其附属企业将不 直接或间接地从事与凌钢股份构成竞争的生产经营活动；如因其违反上述承诺而给 凌钢股份造成任何直接或间接损失，其将向凌钢股份承担全面的赔偿义务。

    截止2002年5月31日，未发现凌钢集团作出有违上述承诺的事项。

    南方证券股份有限公司在凌钢股份股票承销过程中未向凌钢股份提供过任何″ 过桥贷款″和融资担保。

    八、其他需要说明的问题凌钢股份称无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对凌源钢铁股份有限公司首次公开发行A 股回访报告给予了 认真的核查，认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实 现、业务发展目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。

    

南方证券股份有限公司

    2002年6月20日