一、特别提示

    经自查,公司治理方面存在的主要问题：

    1.制度建设有待于进一步加强,个别制度修订不及时；

    2.股东大会中小股东参与面有待进一步提高；

    3.关联交易金额较大,需逐步减少关联交易。

    二、公司治理概况

    公司自1994年成立以来,一直致力于规范公司治理。2000年上市后,公司按照《公司法》及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求,进一步完善公司法人治理结构,建立了完整的公司内部控制制度,不断规范公司运作。

    1.公司法人治理结构

    ----股东与股东大会。公司上市以来,共召开过13次股东大会。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。在重大事项方面为股东参与股东大会提供网络投票平台,保证股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权,确保所有股东能够平等地行使自己的权利。

    ----董事和董事会。公司上市以来,共召开过47次董事会。董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求召集、召开。公司董事会现有9名成员,其中在关联方任职的董事4人,在公司任职的董事2人,独立董事3人,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,除战略委员会外,各委员会成员中独立董事均占半数以上；各委员会共向董事会提交提案18项,分别从不同方面协助董事会履行决策和监控职能。董事会构成及董事任职资格和选聘程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。各位董事能够勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。

    ----监事和监事会。公司上市以来,共召开过19次监事会。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开。公司监事会现有3名成员,其中职工代表1人,由职代会选举产生。监事会构成及监事任职资格和选聘程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。监事会能够充分发挥其监督职能,对公司董事和高级管理人员履行职务行为进行监督,能够维护公司及全体股东的利益。

    ----经理层工作。总经理按照董事会的授权,制订具体管理规章；按照董事会确定的经营方针和目标组织经营工作。经理层其他成员能够以高效率的工作对总经理负责。公司上市以来历年均完成了年度经营目标。

    2.公司的独立性

    公司拥有独立的原材料采购、钢铁生产和产品销售系统；拥有自己的工业产权、商标、非专利技术等无形资产；公司按照规范运作的原则设置职能管理部门,组织管理系统健全；独立开展经营活动；有独立的劳动人事管理系统和自主用人权；有独立的财务管理和会计核算系统。

    公司与控股股东和控股股东的子公司存在关联交易,公司通过多种方式努力降低关联交易比重,并建立起严格的关联交易审查、决策、监督和披露程序,能够保证关联交易公平、公正和公开,不存在为关联方担保和关联方占用上市公司资金问题。

    3.公司的内控制度

    公司共制定了308项内控制度,其内容覆盖了公司经营管理全部流程和环节,主要包括法人治理、行政文秘、招投标管理、合同管理、物资采购、生产安全、质量控制、营销服务、能源环保、财务管理、成本控制等。公司依靠制度强化各项管理,建立全方位监督制约责任体系,使各项经营工作协调有序,处于受控状态。

    公司加强制度建设的基本做法是要求所有管理者都要持续开展

    “两查”活动,即通过层层检查来保证制度的切实贯彻实施；通过专项调查来查找问题的症结,不断健全完善制度。

    4.信息披露与公司透明度

    公司上市后即制定了信息披露管理制度。董事长对信息披露负起第一责任,董事会秘书负责信息披露事务,这项工作得到公司的高度重视和各有关部门的配合,能够保证董事会秘书在第一时间获悉重要信息；公司能够严格按照法律法规、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司充分考虑到投资者对于定期报告及时性的要求,历次年报、半年报、季报都尽可能做到较早披露。财务信息真实、准确,会计师事务所对公司历次财务报告都出具了标准无保留意见审计报告。公司上市以来,共披露118次临时报告,对于重要信息做到了充分披露。

    5.与投资者关系

    公司重视与投资者的沟通,不断完善与投资者的交流沟通机制,设有专人负责的投资者电话、传真及电子邮箱等,认真答复投资者的各种咨询。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过自查,我们认为公司治理结构符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件基本要求,符合《公司章程》等内部控制制度规定,未发现公司运作存在较严重的不规范行为,但也找出一些应该引起重视的问题和不足。

    1.制度建设有待于进一步加强。公司虽然建立了比较完整的内控制度,但尚有个别制度未根据政策法规的变化及时修订,分别是

    《股东大会议事规则》,《董事会议事规则》,《监事会议事规则》；尚未制定《募集资金管理制度》,主要是公司自2000年上市IPO融资已于2002年投入完毕,其后一直没有再融资计划,所以也未制定相关的制度。

    2. 股东大会中小股东参与面有待进一步提高。上市以来,历次股东大会都按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定程序召集召开,但社会公众股股东包括机构投资者很少参与,使公司缺少与社会公众股东直接交流沟通的机会,不利于提高公司治理水平和中小股东对公司的了解程度。

    3.关联交易金额较大。受历史因素影响,公司与控股股东之间的关联交易金额较大,2000年向关联方采购占采购总额的84.45%,向关联方销售占全部销售收入的48.12%。公司于2000年7月和2001年6月,先后收购了控股股东的中宽热轧带钢生产线和全连续棒材生产线；2003年,将炼铁用原料人造富矿由控股股东直接供给改为委托加工；2006年,公司开始建设中宽冷带生产线后,使得公司形成了炼铁、炼钢、轧钢完整的钢铁生产流程。公司与控股股东之间的关联交易大为减少,2006年,关联采购和关联销售比重分别降到41.27%和17.16%,但由于产销规模扩大,关联采购金额仍有19.3亿元。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1. 制度建设有待于进一步加强,个别制度修订不及时,尚未制定募集资金管理制度问题

    整改措施：公司董事会和相关人员要提高认识,把提升公司治理水平作为一个持续的过程,在发展中不断健全和完善公司各项规章制度。各相关部门应持续关注宏观政策变化,公司生产经营变化等内外部因素,及时对现行制度提出修改建议。对于尚未修订的三项制度抓紧修订,并制定募集资金管理制度,一并提交公司董事会审议。

    整改时间：2007年10月31日之前

    整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书

    2.股东大会中小股东参与面有待进一步提高。

    整改措施：公司积极主动加强与机构投资者和个人投资者之间的沟通, 提高他们参与股东大会积极性；在股东大会股权登记日发现缺少社会公众股股东参与时,增加一次召开股东大会的提示性公告。

    整改时间：今后股东大会召集、召开时

    整改责任人：董事长、董事会秘书

    3.关联交易金额较大,需逐步减少关联交易问题

    整改措施：虽然公司与控股股东及其子公司之间的关联交易均属于正常的经济往来,且严格按照公司《关联交易管理制度》执行,但是考虑其金额较大,本着对全体股东负责态度,公司首先从长远和根本上考虑适时通过收购重组等方式,降低关联交易金额；其次,2008年有两项关联交易协议到期,公司将在确保其遵循市场化和公平性原则前提下,与有关各方签订长期协议；第三,需持续加强关联交易的监督,包括专业部门做好市场调查、把握市场价格,加强对于关联交易协议执行的动态监督。

    整改时间：2007年9月30日前集中整改；在各关联交易协议到期前重点整改；在公司经营期间持续进行。

    整改责任人：董事长、总经理

    五、有特色的公司治理做法

    本公司有特色的公司治理做法主要体现在内控制度建设和企业文化建设上。通过加强制度建设,形成了激励、竞争、约束机制,实现了从行政手段为主的人为管理转变为市场法则为主的机制管理,从定性管理转变为定量管理,从实物量管理转变为价值量管理,打下了良好的管理基础；通过加强企业文化建设,形成了有凌钢特色的经营战略和管理理念。

    1.在制度建设上,加强对管理者的管理,对监督者的监督,物资采购和工程项目实行公司统一招标制,在部室之间、部室与分厂之间、上下工序之间建立全方位监督制约责任体系,并通过在最短时间内抓住第一违规典型从严惩处,确保制度的贯彻执行,从而做到了监督关口前移；建立了“日清日结”制度,使企业各项管理和每个员工的工作做到规范有序、量化可考；建立完善业绩考核、末位淘汰制度,做到择优上岗、动态管理；在工程项目建设上贯彻“一保三限”制：“保质量 、限工期、限投资额、限期回报”。

    2.在企业文化建设上,面对国内大钢铁企业和新崛起民营钢铁企业的双重挑战,制定并实施了“低成本战略和品牌战略”；注重协调的发展战略,要求企业内部生产要素与市场资源相协调,存量改善与增量投入相协调,质量、速度、效益相协调,员工素质与企业发展相协调；市场经济靠自己的理念,自我否定,不断创新的理念；动态优化的理念。公司内人人参与优化,事事经过优化,在动态中整合人流、物流、资金流、信息流。

    六、其他需要说明的事项

    公司自查内容详见《凌源钢铁股份有限公司公司治理情况自查报告》。

    为便于社会公众对公司治理情况及整改计划进行分析评议,公司设立专门电话和网络平台,接受社会公众提出的意见和建议。社会公众也可以通过辽宁证监局专门邮箱和上海证券交易所网站提出意见和建议。

    联系人：王宝杰

    电话：0421-6838259

    公司网站：http://www.lggf.com.cn

    公司电子信箱：lggf_zqb@yahoo.com.cn

    上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    公司治理专项活动公众评议邮箱：

    中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

    辽宁证监局：zhaoxch@csrc.gov.cn

    上海证券交易所:list22@secure.sse.com.cn

    凌源钢铁股份有限公司董事会

    2007年7月14日