本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    凌源钢铁股份有限公司第三届董事会第十次会议于2007年3月25日在凌钢宾馆三楼中会议室召开,本次会议通知已于2007年3月15日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事9人,实到9人。会议由董事长高益荣先生主持,部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

    1、2006年年度报告正文及其摘要。

    2、2006年度董事会工作报告。

    3、2006年度总经理工作报告。

    4、关于报废部分固定资产、备品备件及计提减值准备的议案。

    (1)为进一步优化产品结构,提高工艺装备水平,增强市场竞争能力,公司在2006年度对轧材系统、炼钢系统进行多项技术改造,改造过程中部分房屋、设备拆除并淘汰,净损失15,320,490.97元；报废部分设备、备品备件,净损失1,237,146.09元。

    (2)计提存货跌价准备6,138,050.94元,固定资产减值准备10,500,000.00元。

    5、2006年度财务决算报告。

    6、2006年度利润分配预案及公积金转增股本预案。

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计后,公司2006年度实现税后净利润358,234,535.46元,提取10%法定公积金35,823,453.55元,当年可供股东分配的利润为322,411,081.91元,加上上年度结转的未分配利润1,110,798,937.08元,可供股东分配的利润为1,433,210,018.99元,2006年5月份已经派发05年度股利130,975,000.00元,实际可供股东分配的利润为1,302,235,018.99元。本次年终分配拟以2006年12月31日总股本52390万股为基数,每10股派发现金股利2.80元(含税),计146,692,000.00元,余额1,155,543,018.99元转入下一年度。

    本次分配不进行资本公积金转增股本。

    7、关于与凌钢集团公司就中宽冷带生产线占用土地签订《国有土地使用权租赁合同》的议案。公司新建的中宽冷带生产线占用凌钢集团公司土地46160平方米,公司以租赁方式取得该项土地使用权,租期为十年(2007年1月1日至2016年12月31日),租金为37万元/年,授权公司总经理与凌钢集团公司签订该项合同。

    8、关于与凌钢集团公司及其子公司签订2007年度日常关联交易协议的议案。授权公司总经理与凌钢集团公司及其子公司签订2007年度日常关联交易协议。

    (1)与凌钢集团公司签订2007年度日常关联交易协议(即《2007年度综合服务协议附件》和《2007年度人造富矿委托加工合同》)。

    (2)与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签订《2007年度焦炭供应补充协议》。

    (3)与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司签订《2007年度铁精矿供应补充协议》。

    公司4名关联董事回避了上述两项议案的表决。

    独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生审查了上述两项议案,认为上述关联交易公平合理,表决程序合法,不存在损害上市公司和其他股东的利益。

    9、关于聘请会计师事务所的议案。拟续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司提供审计服务,聘期一年,自2007年6月至2008年6月。

    10、关于对Φ219机组无缝化改造工程的议案。为进一步优化产品结构、提高产品质量、提升产品档次、增强市场竞争力,公司拟自筹资金1540万元对钢管厂Φ219机组进行无缝化改造。项目建成后可生产较高档次的管线用、流体用和结构用钢管。项目投产后每年可新增利润总额652万元。

    11、关于对混铁炉及1#脱硫站除尘改造的议案。为提高环保水平、降低烟尘排放量,公司拟自筹资金1253万元对混铁炉及1#脱硫站进行除尘改造。项目建成后,经处理后的岗位粉尘含量小于10mg/Nm3,烟囱排放粉尘含量小于50mg/Nm3；可降低天车等主体设备故障,有利于提高生产节奏。

    12、关于对转炉二次除尘改造的议案。鉴于转炉炼钢厂转炉一次除尘后仍有大量烟气溢出,影响环境和安全生产,公司拟自筹资金1594万元对转炉进行二次除尘改造。项目建成后,烟气捕集率大于95%,目视基本无烟尘外逸,岗位粉尘低于10mg/m 3,排放浓度低于50mg/m 3。

    13、关于方坯连铸机增流改造的议案。为优化工序、降低生产成本,公司拟自筹资金2844万元,在两台方坯连铸机原有四流的基础上各增加一个连铸流,使其变成五机五流连铸机。项目建成后可新增方坯产能30万吨,投产后每年可新增利润总额2120万元。

    14、关于对中宽热带生产线进行综合改造的议案。拟对中宽热带生产线卷取机及层流冷却等系统进行综合改造。计划投资7700万元,全部为自筹资金。项目建成后可增加品种,产品质量进一步提高,产能由110万吨/年提高至140万吨/年。项目投产后每年可新增利润总额3405万元。

    15、审议了凌钢集团《关于与鞍钢集团共同投资朝阳钢铁项目的征询意见函》,决定公司暂不出资该项目,但保留对凌钢集团所持该项目股权收购的权利。详见2007年3月27日《中国证券报》刊登的“凌源钢铁股份有限公司关于凌源钢铁集团有限公司投资参股朝阳钢铁项目的公告”。

    16、关于召开2006年度股东大会有关事宜。

    上述第2、5、6、8、9、14项议案需经公司股东大会审议。

    凌源钢铁股份有限公司董事会

    2007年3月25日