本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：

    ●本次关联交易是本公司与本公司的控股股东及其子公司之间就双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、运输、委托加工服务、土地租赁等签订协议。

    ●公司4名关联董事回避了两项关联交易议案的表决。

    一、关联交易概述

    1.与凌源钢铁集团有限责任公司之间的关联交易

    本公司是1993年由凌源钢铁公司(现改制为凌源钢铁集团有限责任公司,以下简称“凌钢集团公司”)以其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的,辅助生产和铁前系统集中在凌钢集团公司。因生产工艺的连续性,公司从成立时,就不可避免地与凌钢集团公司及其子公司存在着关联交易。为了确保双方的生产经营继续获得某些必需的产品、能源动力、服务等,双方于1998年、2003年分别签订了《综合服务协议》和《人造富矿委托加工协议》。《综合服务协议》有效期为15年(1999年——2013年),根据《综合服务协议》的规定,双方服务的具体事项由《综合服务协议附件》规定,《综合服务协议附件》有效期为一年,双方每年应重新协商确定新一年度所需适用的《综合服务协议附件》的具体内容,并在确定有关事项后重新签订《综合服务协议附件》。《人造富矿委托加工协议》有效期为10年(2003年——2013年),根据《人造富矿委托加工协议》的规定,双方应每年签署年度委托加工合同,具体规定加工人造富矿的数量、质量及委托加工费等内容。

    公司新建的中宽冷带生产线占用了凌钢集团公司的土地,为取得该生产用地,2007年3月25日,经第三届董事会第十次会议审议批准,与凌钢集团公司就中宽冷带生产线占用土地签订了《国有土地使用权租赁合同》,有效期为十年(2007年——2016年),合同明确了双方的权利义务及土地租赁面积、租赁费用、结算方式等。

    2.与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司之间的关联交易

    为保证生产所必需的冶金焦炭能够持续稳定供应,本公司于1998年12月26日与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签署了《焦炭供应协议》,协议有效期为十年(1999年——2008年),根据《焦炭供应协议》的规定,双方每年应确定新一年度的焦炭供应计划,包括数量、质量等内容。定价原则为市场价,结算方式为按月结算、即时付款。

    3.与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司之间的关联交易

    为保证生产所必需的铁精矿能够持续稳定供应,本公司于2003年6月16日与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司签署了《铁精矿供应协议》,协议有效期为十年(2003年6月——2013年5月),根据《铁精矿供应协议》的规定,双方每年应确定新一年度的铁精矿供应计划,包括数量、质量等内容。定价原则为市场价,结算方式为按月结算、即时付款。

    2007年3月25日,公司第三届董事会第十次会议审议了：

    1.《关于与凌钢集团公司就中宽冷带生产线占用土地签订<国有土地使用权租赁合同>的议案》。

    2.《关于与凌钢集团公司及其子公司签订2007年度日常关联交易协议的议案》,即：

    (1)与凌钢集团公司签订2007年度日常关联交易协议(即《2007年度综合服务协议附件》和《2007年度人造富矿委托加工合同》)；

    (2)与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签订《2007年度焦炭供应补充协议》；

    (3)与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司签订《2007年度铁精矿供应补充协议》。

    会后公司总经理与凌钢集团公司及其子公司签订了上述关联交易协议。

    由于凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东,凌钢集团朝阳焦化有限责任公司和凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司是凌钢集团公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,上述行为系关联交易。

    公司4名关联董事回避了上述两项议案的表决。独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生审查了上述两项议案,认为上述关联交易公平合理,表决程序合法,不存在损害上市公司和其他股东的利益。

    上述第二项关联交易需经公司股东大会批准。

    二、主要关联方及关联关系介绍

    1、凌源钢铁股份有限公司,成立于1994年5月4日,注册资本为52390万元,注册地：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：高益荣。主营业务：生产、经营、开发冶金产品及副产品；进出口业务。2000年4月7日成功发行了10000万股A股,2000年5月11日在上海证券交易所挂牌交易。

    2、凌源钢铁集团有限责任公司,成立于1997年12月29日,注册资本为8亿元,注册地：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：高益荣；是由原凌源钢铁公司改制而设立的,性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东,持有本公司235,117,866股股权,占总股本的44.88%。截止2006年底,该公司净资产369060万元,资产负债率为30.89%,2006年度净利润为19317万元。

    3、凌钢集团朝阳焦化有限责任公司,系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司,成立于1998年9月14日,注册资本为445万元,注册地：辽宁省朝阳市龙城区长江路五段74号；法定代表人：张振勇；性质为有限责任公司。主营冶金焦炭、焦炉煤气、焦油及化工副产品制造、销售。截止2006年底,该公司净资产1966万元,资产负债率为60.22%,2006年度净利润为-1528万元。

    4、凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司,系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司,成立于1998年9月15日,注册资本为4614.9万元,注册地：辽宁省北票市宝国老镇；法定代表人：高益荣；性质为有限责任公司。主营黑色金属矿采、选及深加工；冶金机械制作及备件加工；冶金项目的科研、设计、安装及管理、公路运输。截止2006年底,该公司净资产21451万元,资产负债率为32.41%,2006年度净利润为3752万元。

    上述公司的财务数据未经审计。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)与凌源钢铁集团有限责任公司之间的国有土地使用权租赁合同

    1、交易双方法定名称：

    甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

    乙方：凌源钢铁股份有限公司

    2、签约日期：2007年3月25日

    3、签约地点：辽宁省凌源市

    4、交易标的：公司中宽冷带生产线所占用的土地。该生产线占用凌钢集团公司土地46160平方米,租金为37万元/年。

    5、结算方式：按年结算、即时付款方式。

    6、协议的有效期限十年,即自2007年1月1日起至2016年12月31日止。

    (二)与凌源钢铁集团有限责任公司之间的日常关联交易

    1、交易双方法定名称：

    甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

    乙方：凌源钢铁股份有限公司

    2、签约日期：2007年3月25日

    3、签约地点：辽宁省凌源市

    4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、火车运输、委托加工服务等。

    ①预计2007年度凌钢集团公司向本公司提供产品和服务的交易金额为15亿元,其中交易金额在1.3亿元以上的包括：

    名 称 单位 定价原则 单价(元) 数 量

    焦炭 吨 市场价 -- 400,000

    电 Khw 市场价 -- 477,600,000

    烧结矿加工费 吨 协议价 145.00 2,650,000

    ②本公司向凌钢集团公司提供产品和服务的交易金额约为1.62亿元。

    5、结算方式：除焦炭采用预付货款、月底结算的方式外,其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。

    6、协议的有效期限一年,即自2007年1月1日起至2007年12月31日止。

    (三)与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司之间的关联交易

    1、交易双方法定名称：

    甲方：凌钢集团朝阳焦化有限责任公司

    乙方：凌源钢铁股份有限公司

    2、签约日期：2007年3月25日

    3、签约地点：辽宁省凌源市

    4、交易标的：冶金焦炭

    预计2007年度凌钢集团朝阳焦化有限责任公司向本公司供应冶金焦炭10万吨,按同期市场价定价。

    5、结算方式：按月结算,即时付款。

    6、协议的有效期限一年,即自2007年1月1日起至2007年12月31日止。

    (四)与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司之间的关联交易

    1、交易双方法定名称：

    甲方：凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司

    乙方：凌源钢铁股份有限公司

    2、签约日期：2007年3月25日

    3、签约地点：辽宁省凌源市

    4、交易标的：铁精矿

    预计2007年度凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司向本公司供应铁精矿135万吨,按同期市场价定价。

    5、结算方式：按月结算,即时付款。

    6、协议的有效期限一年,即自2007年1月1日起至2007年12月31日止。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

    本公司是由凌钢集团公司以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的,从成立之日起,就与凌钢集团公司及其子公司存在着关联交易,今后仍将延续下去。公司的土地租赁和日常关联交易是为确保各方的生产经营持续稳定运行而进行的。

    上述关联交易均严格按照定价原则执行,关联交易价格公允、合理,不存在损害公司利益的情况。

    与上年相比,上述关联交易金额无明显波动,对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响。

    公司具有独立的产、供、销系统,在充分利用凌钢集团公司及其子公司现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易,能够有效地控制公司的生产经营成本,有利于公司的可持续发展。因此,上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

    五、独立董事的意见

    独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生审查了上述议案,认为上述关联交易公平合理,表决程序合法,不存在损害上市公司和其他股东的利益。

    六、备查文件目录

    1、《综合服务协议》。

    2、《人造富矿委托加工协议》

    3、《焦炭供应协议》

    4、《铁精矿供应协议》

    5、国有土地使用权租赁合同

    6、本公司第三届董事会第十次会议决议。

    特此公告。

    凌源钢铁股份有限公司董事会

    2007年3月28日