致:凌源钢铁股份有限公司
    凌源钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)2000年年度股东大会于 2001年6 月18日上午8时在辽宁省凌源市钢铁路9号凌钢宾馆召开, 天达律师事务所(以下简 称“本所”)接受公司的委托,指派徐扬律师(以下简称“本所律师”)出席会议, 并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)和《凌源钢铁股 份有限公司章程》(以下简称:“《公司章程》”)出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司2000年年度股东大会召集、召开 程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大 会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚拟、严重误导性陈 述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。
    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2000年年度股东大会的必备文件公告, 并依法对本所出具的法律意见承担责任。
    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断, 并据此出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据2001年5月12日刊登在《中国证券报》上的《凌源钢铁股份有限公司 2001 年第三次会议决议暨召开2000年度股东大会的通知》的公告,公司拟于2001年6月18 日在辽宁省凌源市钢铁路9号凌钢宾馆召开2000年年度股东大会。 公司董事会已于 本次股东大会召开三十日之前,即在2001年5月12日以公告方式通知各股东, 并将本 次股东大会需要的审议内容通知各股东。
    公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项, 说明了股东有权 出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股 东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
    根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按《规范 意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
    公司本次年度股东大会于2001年6月18日上午8时在辽宁省凌源市钢铁路9 号凌 钢宾馆召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。
    经验证,本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《公司章程》 的规定。
    二、出席会议人员资格的合法有效性
    1、出席会议的股东及委托代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人13名,代 表股份17,887.28万股,占公司股份总数的57.70%。
    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
    2、出席会议的其他人员
    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,还包括公司董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。
    三、本次股东大会的表决程序
    本次年度股东大会以记名投票表决方式审议并形成如下决议:
    1、通过《公司董事会2000年度工作报告》的议案
    同意票17,887.28万股,占有效表决权总数的100%;反对票0万股;弃权0万股。
    2、通过《公司监事会2000年度工作报告》的议案
    同意票17,887.28万股,占有效表决权总数的100%;反对票0万股;弃权0万股。
    3、通过《公司2000年度财务决算和2001年财务预算报告》的议案。
    同意票17,887.28万股,占有效表决权总数的100%;反对票0万股;弃权0万股。
    4、通过《公司2000年度利润分配预案》的议案。
    同意票17,887.28万股,占有效表决权总数的100%;反对票0万股;弃权0万股。
    5、通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
    同意票17,887.28万股,占有效表决权总数的100%;反对票0万股;弃权0万股。
    6、通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。
    同意票37.28万股,占有效表决权总数的100%;反对票0万股;弃权0万股。 此 项议案涉及关联交易,关联股东凌源钢铁集团公司回避表决。
    7、通过《关于选举公司第二届董事会成员的议案》。
    同意票17,887.28万股,占有效表决权总数的100%;反对票0万股;弃权0万股。
    8、通过《关于选举公司第二届监事会成员的议案》。
    同意票17,887.28万股,占有效表决权总数的100%;反对票0万股;弃权0万股。
    9、通过《关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司的议案》。
    同意票17,887.28万股,占有效表决权总数的100%;反对票0万股;弃权0万股。
    经验证, 公司本次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐 项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。各项议案均以出席 会议的股东所持表决权半数以上通过, 修改公司章程相关条款的议案以出席会议的 股东所持表决权三分之二以上通过, 会议记录及决议均由出席会议的股东代表和公 司董事签名,其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
    本法律意见书正本二份,副本二份,正本与副本具有同等效力。
    
天达律师事务所    经办律师:徐扬
    二零零一年六月十八日