本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示:
    ●本次关联交易是本公司与本公司的控股股东及其子公司之间就双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、运输、委托加工服务等签订协议。
    ●因关联董事回避后董事会不足法定人数,全体董事一致同意将该议案提交公司股东大会表决。
    一、关联交易概述
    1.与凌源钢铁集团有限责任公司之间的关联交易
    本公司是1993 年由凌源钢铁公司(现改制为凌源钢铁集团有限责任公司,以下简称“凌钢集团公司”)以其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的,辅助生产和铁前系统集中在凌钢集团公司。因生产工艺的连续性,公司从成立时,就不可避免地与凌钢集团公司及其子公司存在着关联交易。为了确保双方的生产经营继续获得某些必需的产品、能源动力、服务等,双方于1998 年、2003年分别签订了《综合服务协议》和《人造富矿委托加工协议》。《综合服务协议》有效期为15 年(1999 年——2013 年),根据《综合服务协议》的规定,双方服务的具体事项由《综合服务协议附件》规定,《综合服务协议附件》有效期为一年,双方每年应重新协商确定新一年度所需适用的《综合服务协议附件》的具体内容,并在确定有关事项后重新签订《综合服务协议附件》。《人造富矿委托加工协议》有效期为10 年
    (2003 年——2013 年),根据《人造富矿委托加工协议》的规定,双方应每年签署年度委托加工合同,具体规定加工人造富矿的数量、质量及委托加工费等内容。
    2.与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司之间的关联交易为保证生产所必需的冶金焦炭能够持续稳定供应,本公司于1998 年12 月26 日与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签署了《焦炭供应协议》,协议有效期为十年(1999年——2008 年),根据《焦炭供应协议》的规定,双方每年应确定新一年度的焦炭供应计划,包括数量、质量等内容。定价原则为市场价,结算方式为按月结算、即时付款。
    3.与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司之间的关联交易
    为保证生产所必需的铁精矿能够持续稳定供应,本公司于2003 年6 月16 日与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司签署了《铁精矿供应协议》,协议有效期为十年(2003 年6 月——2013 年5 月),根据《铁精矿供应协议》的规定,双方每年应确定新一年度的铁精矿供应计划,包括数量、质量等内容。定价原则为市场价,结算方式为按月结算、即时付款。
    2006 年3 月25 日,公司第三届董事会第六次会议审议了《关于与凌钢集团公司及其子公司签订2006 年度日常关联交易协议的议案》,即:
    (1)与凌钢集团公司签订2006 年度日常关联交易协议(即《2006 年度综合服务协议附件》和《2006 年度人造富矿委托加工合同》);
    (2)与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签订《2006 年度焦炭供应补充协议》;
    (3)与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司签订《2006 年度铁精矿供应补充协议》。
    会后公司经理与凌钢集团公司及其子公司签订上述关联交易协议。
    由于凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东,凌钢集团朝阳焦化有限责任公司和凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司是凌钢集团公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,上述行为系关联交易。
    因关联董事回避后董事会不足法定人数,全体董事一致同意将该议案提交公司股东大会表决。独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生审查了上述议案,认为上述关联交易公平合理,表决程序合法,不存在损害上市公司和其他股东的利益。
    上述关联交易需经公司股东大会批准。
    二、主要关联方及关联关系介绍
    1、凌源钢铁股份有限公司,成立于1994 年5 月4 日,注册资本为52390 万元,注册地:辽宁省凌源市钢铁路3 号;法定代表人:高益荣。主营业务:生产、经营、开发冶金产品及副产品;进出口业务。2000 年4 月7 日成功发行了10000 万股A 股,2000 年5 月11 日在上海证券交易所挂牌交易。
    2、凌源钢铁集团有限责任公司,成立于1997 年12 月29 日,注册资本为8 亿元,注册地:辽宁省凌源市钢铁路3 号;法定代表人:高益荣;是由原凌源钢铁公司改制而设立的,性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东,持有本公司235,117,866 股股权,占总股本的44.88%。截止2005 年底,该公司净资产339033 万元,资产负债率为31.48%,2005 年度净利润为23369 万元。
    3、凌钢集团朝阳焦化有限责任公司,系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司,成立于1998 年9 月14 日,注册资本为445 万元,注册地:辽宁省朝阳市龙城区长江路五段74 号;法定代表人:吴志先;性质为有限责任公司。主营冶金焦炭、焦炉煤气、焦油及化工副产品制造、销售。截止2005 年底,该公司净资产3483 万元,资产负债率为46.49%,2005 年度净利润为659 万元。
    4、凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司,系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司,成立于1998 年9 月15 日,注册资本为4614.9 万元,注册地:辽宁省北票市宝国老镇;法定代表人:高益荣;性质为有限责任公司。主营黑色金属矿采、选及深加工;冶金机械制作及备件加工;冶金项目的科研、设计、安装及管理、公路运输。
    截止2005 年底,该公司净资产17699 万元,资产负债率为38.8%,2005 年度净利润为5911 万元。
    上述公司的财务数据未经审计。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    (一) 与凌源钢铁集团有限责任公司之间的关联交易
    1、交易双方法定名称:
    甲方:凌源钢铁集团有限责任公司
    乙方:凌源钢铁股份有限公司
    2、签约日期:2006 年3 月25 日
    3、签约地点:辽宁省凌源市
    4、交易标的:双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、火车运输、委托加工等服务。
    ①预计2006 年度凌钢集团公司向本公司提供产品和服务的交易金额为13.41 亿元,其中交易金额在1.2 亿元以上的包括:
名称 单位 定价原则 单价(元) 数量 焦炭 吨 市场价 -- 400,000 电 Khw 市场价 -- 478,000,000 烧结矿加工费 吨 协议价 135.00 2,700,000
    ②本公司向凌钢集团公司提供产品和服务的交易金额约为2.49 亿元。
    5、结算方式:除焦炭采用预付货款、月底结算的方式外,其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。
    6、协议的有效期限一年,即自2006 年1 月1 日起至2006 年12 月31 日止。
    (二)与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司之间的关联交易
    1、交易双方法定名称:
    甲方:凌钢集团朝阳焦化有限责任公司
    乙方:凌源钢铁股份有限公司
    2、签约日期:2006 年3 月25 日
    3、签约地点:辽宁省凌源市
    4、交易标的:冶金焦炭
    预计2006 年度凌钢集团朝阳焦化有限责任公司向本公司供应冶金焦炭10 万吨,按同期市场价定价。
    5、结算方式:按月结算,即时付款。
    6、协议的有效期限一年,即自2006 年1 月1 日起至2006 年12 月31 日止。
    (三)与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司之间的关联交易
    1、交易双方法定名称:
    甲方:凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
    乙方:凌源钢铁股份有限公司
    2、签约日期:2006 年3 月25 日
    3、签约地点:辽宁省凌源市
    4、交易标的:铁精矿
    预计2006 年度凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司向本公司供应铁精矿85 万吨,按同期市场价定价。
    5、结算方式:按月结算,即时付款。
    6、协议的有效期限一年,即自2006 年1 月1 日起至2006 年12 月31 日止。
    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况:
    本公司是由凌钢集团公司以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的,从成立之日起,就与凌钢集团公司及其子公司存在着关联交易,今后仍将延续下去。公司的日常关联交易是为确保各方的生产经营持续稳定运行而进行的。
    上述关联交易均严格按照定价原则执行,关联交易价格公允、合理,不存在损害公司利益的情况。
    与上年相比,上述关联交易金额无明显波动,对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响。
    公司具有独立的产、供、销系统,在充分利用凌钢集团公司及其子公司现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易,能够有效地控制公司的生产经营成本,有利于公司的可持续发展。因此,上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
    五、独立董事的意见
    独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生审查了上述议案,认为上述关联交易公平合理,表决程序合法,不存在损害上市公司和其他股东的利益。
    六、备查文件目录
    1、《综合服务协议》。
    2、《人造富矿委托加工协议》
    3、《焦炭供应协议》
    4、《铁精矿供应协议》
    5、本公司第三届董事会第六次会议决议。
    特此公告。
    
凌源钢铁股份有限公司董事会    2006 年3 月28 日