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重要提示：
· 流通股股东每10股股票将获得非流通股股东支付的3.2股股份对价。
· 流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。
· 股权分置改革方案实施的股权登记日为：2006年2月20日
· 复牌暨对价股份上市日：2006年2月22日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
· 自2006年2月22日起,公司股票简称改为"G凌钢",股票代码"600231"保持不变
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
凌源钢铁股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")股权分置改革方案已于2006年1月20日取得辽宁省国有资产监督管理委员会《关于凌源钢铁股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(辽国资经营[2006]10号),并于2006年2月10日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果刊登在2006年2月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
(1)对价安排
公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股份,共支付68,411,200股股票给流通股股东。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
(2)非流通股股东承诺事项
①公司非流通股股东一致承诺(除沈阳三江工贸有限公司,其股权已经转让尚未办理过户手续)：自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
②除上述法定承诺外,公司唯一的持股5%以上的非流通股股东凌钢集团还做出如下特别承诺：
关于延长禁售期的承诺：自改革方案实施之日起十二个月内,凌钢集团所持股份不上市交易或者转让；在该十二个月期满后三十六个月内,不通过市场挂牌交易方式出售所持股份,除非受让人同意并有能力承担本承诺责任,将不转让所持有的股份。
关于利润分配的承诺：从2005年起三年(2005年、2006年、2007年),凌钢集团在凌钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出利润分配议案,利润分配比例不低于凌钢股份当年实现的可分配利润的40%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。凌钢集团保证：如果不履行或者不完全履行承诺,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
关于代为支付对价的承诺：在股权分置改革方案实施之前,除锦州市金属材料总公司外,对于未完成股权转让过户手续的非流通股股东(凌源市万元店铁矿、阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司、沈阳三江工贸有限公司、朝阳朝工建设机械有限公司、凌源钢铁公司劳动服务公司),凌钢集团公司承诺先行代为支付对价,并保留日后追偿代为支付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。
2、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额 持股数(股) 占总股本比例
1 凌源钢铁集团有限责任公司 301,665,000 57.581 66,547,134 235,117,866 44.878
2 新疆阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司 845,000 0.161 186,407 658,593 0.126
3 朝阳市城市信用社股份有限公司建设分社 800,000 0.153 176,480 623,520 0.119
4 凌源宏钢集团有限责任公司 676,000 0.129 149,125 526,875 0.101
5 辽宁省外商投资企业物资总公司 422,500 0.081 93,203 329,297 0.063
6 沈阳万金科技贸易有限公司 422,500 0.081 93,203 329,297 0.063
7 凌钢物资综合开发公司 3,464,500 0.661 820,189 2,644,311 0.505
8 沈阳三江工贸有限公司 253,500 0.048 0 253,500 0.048
9 凌钢集团朝阳焦化有限责任公司 549,250 0.105 121,164 428,086 0.082
10 凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司 253,500 0.048 55,922 197,578 0.038
11 杭州鑫达实业开发有限公司 253,500 0.048 55,922 197,578 0.038
12 大连经济技术开发区凌钢物资综合经销部 211,250 0.040 46,602 164,648 0.031
13 辽宁储备物资管理局九七三处 84,500 0.016 18,641 65,859 0.013
14 凌源市新兴实业有限责任公司 84,500 0.016 18,641 65,859 0.013
15 上海哈沙威投资咨询有限公司 45,000 0.009 9,927 35,073 0.007
16 丹东市冶金工矿设备厂 42,250 0.008 9,320 32,930 0.006
17 凌源市汽车前桥厂 42,250 0.008 9,320 32,930 0.006
合计 310,115,000 59.194 68,411,200 241,703,800 46.135
注：1、凌源市万元店铁矿、凌源钢铁公司劳动服务公司、锦州市金属材料总公司、凌源兴钢建筑安装有限责任公司、凌源腾钢机械制造有限责任公司和凌源钢富达建服有限责任公司已将其持有的凌钢股份社会法人股共计3,211,000股过户至凌钢物资综合开发公司名下；
2、阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司已将其持有的凌钢股份社会法人股845,000股过户至新疆阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司名下；
3、朝阳朝工建设机械有限公司已将其持有的凌钢股份社会法人股295,750股过户至凌钢集团朝阳焦化有限责任公司名下；
4、原凌源钢铁集团有限责任公司承诺代沈阳三江工贸有限公司支付的55,922股对价股份,现由凌钢物资综合开发公司承诺代为支付。
三、股权登记日和上市日
1、股权登记日：2006年2月20日
2、对价股份上市日：2006年2月22日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
四、证券简称变更情况
自2006年2月22日起,公司股票简称改为"G凌钢",股票代码"600231"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。具体办法如下：
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国家持有股份 301,665,000 -301,665,000 0
2、募集法人股份 8,450,000 -8,450,000 0
非流通股合计 310,115,000 -310,115,000 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 235,117,866 235,117,866
2、其他境内法人持有股份 0 6,585,934 6,585,934
有限售条件的流通股合计 0 241,703,800 241,703,800
无限售条件的流通股份 A股 213,785,000 68,411,200 282,196,200
无限售条件的流通股合计 213,785,000 68,411,200 282,196,200
股份总额 523,900,000 0 523,900,000
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 凌源钢铁集团有限责任公司 235,117,866 2010年2月22日 注1
2 新疆阿克苏地区国兴资产投资经营有限责任公司 658,593 2007年2月22日
3 朝阳市城市信用社股份有限公司建设分社 623,520 2007年2月22日
4 凌源宏钢集团有限责任公司 526,875 2007年2月22日
5 辽宁省外商投资企业物资总公司 329,297 2007年2月22日
6 沈阳万金科技贸易有限公司 329,297 2007年2月22日
7 凌钢物资综合开发公司 2,644,311 2007年2月22日
8 沈阳三江工贸有限公司 253,500 流通需先取得凌钢物资综合开发公司同意
9 凌钢集团朝阳焦化有限责任公司 428,086 2007年2月22日
10 凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司 197,578 2007年2月22日
11 杭州鑫达实业开发有限公司 197,578 2007年2月22日
12 大连经济技术开发区凌钢物资综合经销部 164,648 2007年2月22日
13 辽宁储备物资管理局九七三处 65,859 2007年2月22日
14 凌源市新兴实业有限责任公司 65,859 2007年2月22日
15 上海哈沙威投资咨询有限公司 35,073 2007年2月22日
16 丹东市冶金工矿设备厂 32,930 2007年2月22日
17 凌源市汽车前桥厂 32,930 2007年2月22日
注：1、凌源钢铁集团有限责任公司关于限售期的承诺：自改革方案实施之日起十二个月内,凌钢集团所持股份不上市交易或者转让；在该十二个月期满后三十六个月内,不通过市场挂牌交易方式出售所持股份,除非受让人同意并有能力承担本承诺责任,将不转让所持有的股份。
八、其他事项
1、有关咨询办法：
地址：辽宁省凌源市钢铁路3号
联系人：何东生、王宝杰
电话：0421-6838259
传真：0421-6831910
邮编：122500
电子信箱：lggf_zqb@yahoo.com.cn
公司网站：http://www.lggf.com.cn
2、财务指标变化：股权分置改革方案实施后,公司总股本不变,公司每股净资产、每股收益等财务指标均保持不变。
九、备查文件
1、凌源钢铁股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议及公告；
2、凌源钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
3、广发证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；
4、北京四海通程律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；
凌源钢铁股份有限公司董事会
2006年2月17日
