重要内容提示：

    公司向青岛东风盐场提供一定的补偿金,同青岛东风盐场联合开发盐场盐田并储备部分公司发展用地。由于本公司与青岛东风盐场同属于青岛凯联（集团）有限责任公司,该交易构成关联交易。

    本公司与青岛东风盐场协商,签订了《关于联合开发东风盐场盐田的协议》。本公司于2002年11月27日召开董事会,会议通过决议,确认了《关于联合开发东风盐场盐田的协议》。

    一、概要

    经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过,确认本公司与青岛东风盐场签订的《关于联合开发东风盐场盐田的协议》。公司从企业长远的发展的需要出发,为拓宽企业自身的发展空间,拟在城阳区同青岛东风盐场联合开发盐田,按每亩1万元,暂投入2900万元作为补偿,由青岛东风盐场划出2900亩地用作开发用地。待青岛市对该地区调整规划完成后,招商引资建设青碱工业园。

    公司独立董事杜修正先生、权锡鉴先生、张田隆先生、荣福瑞先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,他们对本次关联交易的意见见《独立董事意见》。

    二、关联方介绍

    1、青岛凯联（集团）有限责任公司

    青岛凯联（集团）有限责任公司是1998年1月由原青岛市化工总公司转体改制组建的大型企业集团,注册资本100859万元,注册地址：青岛市香港中路52号。法定代表人：姜志光。主要从事国有资产运营及投资、工业设备维修、仓储、公路货物运输以及化工原料及产品（不含危险品）、办公自动化设备及用品、建筑材料、机械设备等的生产经营。截止2001年12月30日,青岛凯联（集团）有限责任公司资产总额51亿元,净资产22亿元,主营业务收入28亿元,净利润1.3亿元。

    2、青岛碱业股份有限公司

    青岛碱业股份有限公司前身为青岛碱厂,1994年6月14日,经青岛市体改委体改发（1994）60号文批准,由青岛碱厂发起采取定向募集方式设立本公司。公司设立时注册资本14472万元。

    1999年5月,经青岛市人民政府以青政字（1999）25号文批准,青岛碱业吸收合并了青岛天柱化肥股份有限公司、青岛双收农药集团股份有限公司。本公司总股本变化为205126210股。2000年2月中国证监会以证监发行字（2000）7号文核准采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股9000万股。公司总股本增至295126210股。注册地址：山东省青岛市四流北路78号,法定代表人：刘毓源

    公司经营范围：主营：纯碱、肥料、农药及其它化工产品。兼营：进出口业务、蒸汽。

    截止2001年12月31日,青岛碱业资产总额163368万元,净资产83612万元,2001年度主营业务收入93612万元,净利润6795万元。

    3、青岛东风盐场

    青岛东风盐场始建于1955年,公司注册资本：1219万元,注册地址：青岛市城阳区上马镇,法定代表人：官集太

    经营范围： 海盐、有水硝生产、对虾养殖。

    该公司近三年财务状况如下：（单位：万元）
               2001年    2000年       1999年
    总资产       9942      11981      12157
    总负债      10091      10099      10306
    净资产       -149       1882       1851
    主营业务收入 1680       2307       2359
    净利润       -547       -261       -370

    三、关联交易标的基本情况：

    在建设国际化城市的过程中,青岛市对现有的经济布局、产业结构进行了调整,按照1995-2010年的城市规划,青岛市产业布局将以老市区为依托,以胶州湾为轴心,按三个圈层的框架展开产业布局。其中以环海公路为纽带,形成工业集聚、转口贸易等临港产业集中的胶州湾沿海为第二个圈层。在此前提下,公司为了繁荣地方经济,拓宽企业自身发展空间,拟在地处第二圈层的城阳区同东风盐场联合开发盐田并储备公司发展部分用地。在青岛市对该地区的调整规划尚未出台前,公司与东风盐场协商,以每亩1万元作价,暂投入2900万元作为补偿,由东风盐场划出2900亩地用作联合开发用地,待青岛市对该地区的调整规划完成后,再行办理土地使用权手续并建设青碱工业园。

    四、关联交易合同的主要内容和定价原则：

    （一）关联交易合同的主要内容：

    1、签署《关于联合开发东风盐场盐田的协议》。各方的法定名称：

    甲方：青岛碱业股份有限公司

    乙方： 青岛东风盐场

    2、协议签署日期：2002年11月25日

    3、协议涉及金额：2900万元

    4、付款方式：协议生效后一个月内甲方以自有货币资金一次性支付乙方。

    （二）定价政策

    本次关联交易的定价,本着公平、公正、公开不侵害非关联股东权益的原则。经甲乙双方协商,甲方按每亩1万元给予乙方占用盐田补偿金。

    （三）双方权利义务

    （1） 甲方负责对协议所定地域进行总体规划,该宗盐田总体规划,应符合青岛市和城阳区总体规划并经乙方确认后,按双方商定的开发计划建设。

    （2） 甲方出资到位后,享有该地块的招商权、收益权、使用权。

    （3） 在该盐田开发过程中,甲方承担该块土地使用所应缴纳的各种税费。

    （4） 乙方利用该部分盐田进行盐业生产的收益,甲方应有一定受益权,受益比例由双方商定。

    （5） 乙方在确保整个开发计划顺利进行的前提下组织盐业生产退出,分期供地。

    （6） 甲乙双方应坚持联合招商的原则,乙方招商的企业享受工业园的优惠政策。

    （7） 甲方在申请该地块土地使用权的过程中,乙方有协助义务；乙方提供该盐田国有划拨土地使用权所有的政府批文,并有责任协助甲方争取各项减免税政策。

    （8） 由于退出盐业生产而产生的企业分流人员,由甲方按照25亩地分流安置一名职工的原则进行安置。

    五、进行该关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    （一） 本次关联交易的目的：

    为了适应公司发展的需要,联合开发盐田并部分作为公司储备发展用地。

    （二） 影响：

    董事会认为,公司联合开发盐田并部分作为公司储备发展用地,为今后实施资本扩张,招商引资,发展新的经济增长点予留了足够的空间,有着巨大的潜在效益,有利于公司的长远发展。

    （三）风险因素：

    公司同东风盐场联合开发盐田土地可能有政策性风险,公司同东风盐场在联合开发协议中约定,如因意外原因公司不能按计划实现该宗土地的开发、建设工业园的目标,东风盐场同意从供应公司的原盐结算款中陆续扣回已支付的土地补偿金。公司董事会提请投资者注意,本次交易实现最终目标可能面临的风险。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,完全出于维护公司及投资者利益的目的,不存在损害股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、青岛碱业股份有限公司第三届第十四次董事会决议；

    2、青岛碱业股份有限公司第三届监事会十七次会议决议；

    3、《青岛碱业股份有限公司关于联合开发东风盐场盐田的可行性报告》；

    3、本次关联交易的《关于联合开发东风盐场盐田的协议》。

    

青岛碱业股份有限公司

    二00二年十一月二十七日

     青岛碱业股份有限公司独立董事关于关联交易的意见

    2002年11月27日,青岛碱业股份有限公司召开的第三届董事会第十四次会议审议了《关于联合开发东风盐场盐田的协议》。因青岛东风盐场与青岛碱业股份有限公司同属青岛凯联（集团）有限责任公司,本次交易构成了关联交易。

    青岛碱业股份有限公司独立董事认为：公司董事会在对本次交易进行表决时,表决程序合法。本次交易有利于公司的发展,特别是此次交易后,公司借助于区位优势和国家的优惠政策,对公司今后的发展十分有利。此次交易公平合理,没有损害公司及中小股东的利益。

    

青岛碱业股份有限公司独立董事：杜修正 荣福瑞 张田隆 权锡鉴

    二00二年十一月二十七日