1、青岛碱业股份有限公司（以下简称青岛碱业）于1998年10 月份同青岛化工 厂签订了《合作建设6000t／a氯磺化聚乙烯项目的意向书》拟共同出资设立有限责 任公司，在青岛化工厂厂区内投资建设6000t／a氯磺化聚乙烯项目。青岛碱业利用 募集金投入现金4980万元，青岛化工厂以其厂区内划定区域的土地使用权、可利用 的厂房评估作价出资1245万元。出资比例为青岛碱业占80％，青岛化工厂占20％。 2001年2月14 日青岛碱业与青岛海晶化工有限公司（前青岛化工厂以下简称青岛海 晶）签订了《关于组建“青岛晟昊化工有限责任公司”协议书》，决定由青岛碱业 和青岛海晶共同出资组建青岛晟昊化工有限责任公司，公司注册资本3800万，其中 青岛碱业出资2280万元，占注册资本的60％，青岛海晶出资1520万元，占注册资本 的40％。青岛碱业招股书披露拟投入该项目4980万元，按此协议尚余2700万元，董 事会将视新建公司经营情况决定是否追加投资。

    2、青岛碱业于2001年2月6 日授权青岛碱业股份有限公司双收农药分公司与青 岛农药厂签订了《租赁经营合同》，拟由青岛碱业租赁青岛农药厂部分资产，经营 青岛农药厂现有产品及正在开发的产品，租赁期限三年，第一年租赁费为500 万元 （包括商标等无形资产使用费）以后逐年递增10％。为准确核算租赁经营成果，青 岛碱业董事会于2001年2月21日召开临时董事会议， 决定成立青岛碱业股份有限公 司七星农药化工分公司，对农药厂实施租赁经营。

    鉴于以上青岛碱业的合作方和被租赁方均为青岛碱业第一大股东青岛凯联（集 团）有限责任公司（持有青岛碱业48.03％的股份141745756股）的全资子公司和全 资非公司制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》的规定， 本次投资和租赁经营行为属关联交易。

    二、关联方介绍

    1、青岛凯联（集团）有限责任公司

    青岛凯联（集团）有限责任公司是1998年1 月由原青岛市化工总公司转体改制 组建的大型企业集团，注册资本100859万元，注册地址：青岛市香港中路52号。法 定代表人：刘毓源。主要从事国有资产运营及投资、工业设备维修、仓储、公路货 物运输以及化工原料及产品（不含危险品）、办公自动化设备及用品、建筑材料、 机械设备等的生产和经营。截止2000年12月30日，青岛凯联（集团）有限责任公司 资产总额152亿元。

    2、青岛碱业股份有限公司

    青岛碱业股份有限公司前身为青岛碱厂，1994年6月14日， 经青岛市体改委青 体改发（1994 ） 60 号文批准， 青岛碱厂将企业经评估的主要国有经营性净资产 18884万元按1.38：1的比例折为13684万国家股，同时以每股1.38 元溢价向内部职 工定向募集788万股设立本公司。公司设立时注册资本14472万元。

    1999年5月，经青岛市人民政府以青政字（1999）25号文批准， 青岛碱业股份 有限公司吸收合并了青岛天柱化肥股份有限公司、青岛双收农药集团股份有限公司。 本公司总股本变化为205126210股。2000年2月中国证监会以证监发行字［ 2000］7 号文核准采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股9000万股。公司总股 本增至295126210股。注册地址：山东省青岛市四流北路78号。 法定代表人：刘毓 源。

    公司经营范围：主营：纯碱、肥料、农药及其他化工产品。兼营：进出口业务、 蒸汽。

    截止2000年6月30日，青岛碱业资产总额1544415787.86元，净资产894128757. 70元，1999年度主营业务收入61322万元，净利润5237万元。

    3、青岛海晶化工集团有限公司

    青岛海晶化工集团有限公司是由原国营青岛化工厂改制创立的国有独资公司， 始建于1947年，是全国22家重点氯碱企业之一，国家大型化工骨干企业。公司注册 资本：5200万元，注册地址：山东青岛唐河路8号，法定代表人：白治平。

    经营范围：主营烧碱、聚氯乙烯树脂、盐酸、液氯、三氯化铁、固碱。

    截止2000年12月31日，资产总额81937万元，净资产29366万元，主营业务收入 33218万元，净利润72万元。

    4、青岛农药厂

    青岛农药厂建于1949年，是青岛地区最大的农药厂，国家大型企业，化工部十 四个重点骨干农药厂家之一，国家二级企业。注册资本4704万元。注册地址：青岛 市杭州支路1号。法定代表人：范光明。

    主营：杀虫剂丙溴磷、久效磷、敌敌畏、七星霸、稳杀绝、哒螨灵、植物生产 调节剂、助壮素，杀菌剂霜霉威。

    截止2000年12月31日，资产总额29414万元，净资产10682万元，主营业务收入 5983万元，净利润－3788万元。

    三、交易合约的主要内容：

    （一）关于合作建设6000t／a氯化聚乙烯项目。

    1、签署《关于组建“青岛晟昊化工有限责任公司”协议书》各方的法定名称：

    投资方：青岛碱业股份有限公司

    投资方：青岛海晶化工有限公司

    2、协议签署日期：2001年2月14日

    3、协议涉及金额：3800万元，其中青岛碱业股份有限公司出资2280万元， 占 公司注册资本的60％；青岛海晶化工有限公司出资1520万元，占注册资本的40％。

    4、出资方式：投资双方均以现金出资。

    本次关联交易尚需

    经过股东大会通过，与该关联交易有利害关系的关联人，放弃对该议案的投票 权。

    5、协议生效日期：

    本协议经青岛碱业2000年度股东大会审议通过后正式生效。

    （二）关于租赁青岛农药厂事宜

    1、签署《租赁经营合同》合同各方的法定名称：

    租赁方：青岛碱业股份有限公司双收分公司

    出租方：青岛农药厂

    2、协议签署日期：2001年2月6日

    3、协议租赁期限：3年

    4、协议涉及金额：500万元，自第二年起每年递增10％。

    5、交易结算方式：租赁方于本合同生效之日起， 一个月内以现金方式支付给 出租方100万元；6月底前再支付200万元；12月底前再支付余额200万元。自第2 年 起，在每年的6月底前和12月底前分两次以现金方式各支付50％。

    6、租赁标的基本情况：租赁方租赁的厂房、设备及公用工程、 辅助设施：与 产品久效磷、双乙烯酮、三甲脂、丙溴磷、乙酰乙酰甲胺、乙酰乙酸乙脂、喹乙醇、 助状素、阻燃剂、固化剂及其相关产品和正在开发的产品有关的厂房、设备及公用 工程。

    7、 协议正式生效日期：本租赁合同已由双方共同的第一大股东青岛凯联（集 团）有限责任公司于2000年2月6日鉴证生效。

    四、进行该关联交易的目的以及本次关联交易对青岛碱业的财务影响：

    （一）本次关联交易的目的：

    1、青岛海晶化工有限公司（原青岛化工厂）于1996年申报的年产6000t／a 氯 磺化聚乙烯项目，由青岛市经济委员会于1996年9月以青经技改［1996］421号文批 复，但该公司在筹措项目资金过程中遇到困难，建设项目曾一度搁置。1997年青岛 碱业申请发行A股股票，被列为青岛市97年度A股发行计划首家企业，青岛碱业为调 整产品结构，提高经济效益，经双方协商，本着互惠互利，优势互补的原则，与青 岛化工厂（现青岛海晶化工有限公司）达成合作建设6000t／a氯磺化聚乙烯项目意 向，并于近期签订投资协议。

    2、青岛农药厂做为一家建厂历史较久的国有大型企业， 曾有过辉煌的历史， 但在由计划经济向市场经济转轨过程中，由于管理层认识不足，措施不利，致使产 品市场逐步萎缩，以致出现亏损，资金周转困难，难以继续经营。为盘活国有存量 资产，减少资产损失，青岛碱业决定发挥双收农药分公司在管理和市场营销网络方 面的优势租赁青岛农药厂，以达到既盘活国有资产，又为公司增加效益的目的。

    （二）对青岛碱业财务状况和经营成果的影响

    1、招股说明书中披露6000t／ a 氯磺化聚乙烯项目建成投产后， 年销售收入 9600万元，利润2064万元，按照调整后的股权比例，青岛碱业将获得800 万元投资 收益，但根据目前的投资情况及产品市场分析（销售价格下降10％）。预计青岛碱 业年度投资收益200万元。

    2、租赁青岛农药厂开工生产后，预计主打产品久效磷销售3200吨， 目前市场 价格1.88万元／吨，单位制造成本1.4万元／吨。此产品将提供毛利1536万元， 加 上丙溴磷、三甲脂、阻燃剂等其他产品实现毛利扣除期间费用后，预计2001年度将 为公司增加销售收入8000万元，利润300万元。

    五、关联交易定价原则

    本次两项关联交易的定价本着公平、公正、公开、不侵害非关联股东权益的原 则。

    六、其他事项

    1、6000t／a 氯磺化聚乙烯项目由青岛碱业与青岛化工厂（现青岛海晶化工有 限责任公司）合作事项，已在《招股说明书》中披露。本次投资方式和投资比例发 生变化，是因本公司董事会考虑到该产品市场发生一定变化，竞争加剧，为防范和 化解投资风险，本着谨慎负责的精神，与青岛海晶达成以上投资协议。

    2、青岛碱业租赁青岛农药厂人员安置问题，除本公司留用的人员（约500人） 外，其它人员由青岛农药厂负责分流安置。租赁行为前该厂形成的债权债务仍由青 岛农药厂承担。

    七、备查文件：

    1、《青岛碱业股份有限公司第三届董事会2001年第一次临时会议决议》；

    2、《青岛碱业股份有限公司第三届第四次监事会会议决议》；

    3、《青岛碱业股份有限公司章程》；

    4、青岛碱业《招股说明书》和《2000年中期报告》（未经审计）；

    5、《合作建设6000t／a氯磺化聚乙烯项目意向书》；

    6、《关于组建“青岛晟昊化工有限责任公司”协议书》。

    7、《租赁经营合同》

    

青岛碱业股份有限公司董事会

    二○○一年二月二十二日