本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    青岛碱业股份有限公司（以下简称公司）于2001年3月21 利用募集资金同青岛 海晶化工集团有限公司（以下简称海晶化工）共同投资设立青岛晟昊化工有限公司 （以下简称晟昊化工）,建设6000k/a氯磺化聚乙烯项目。晟昊化工注册资本3800万 元,公司和海晶化工分别持有60%和40%的股份。 当时合作双方从利用海晶化工现有 的公用工程和就近利用现成管道输送晟昊化工所需部分原材料,如氯气、烧碱等,以 达到节约投资、资源共享的目的出发, 建设地点选择在海晶化工现有生产区域内。 但从目前化工试车情况看,CPE产品是海晶化工主营产品的深加工产品, 经营过程中 必然产生大量的关联交易,交易价格难免有失公允。另外,氯磺化聚乙烯产品从项目 立项到现在,市场变化较大 ,晟昊化工投产后收益甚微。为维护公司和股东的利益, 公司同海晶化工多次协商,2002年4月3日双方在海晶化工达成股权转让协议,由海晶 化工以2280万元价格受让公司所持晟昊化工60%的股份,公司以此收回的募集资金改 投天柱化肥分公司50kt＼a甲醛工程项目。

    由于公司和海晶化工的控股股东同是青岛凯联（集团）有限公司, 因而本次交 易构成了关联交易。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本关联交易、 关联董事回 避表决,独立董事一致表决 ,通过了此项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准, 于该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、青岛凯联（集团）有限责任公司

    青岛凯联（集团）有限责任公司是1998年1 月由原青岛市化工总公司转体改制 组建的大型企业集团,注册资本100859万元,注册地址：青岛市香港中路52号。法定 代表人:刘毓源。主要从事国有资产运营及投资、工业设备维修、仓储、 公路货物 运输以及化工原料及产品（不含危险品）、办公自动化设备及用品、建筑材料、机 械设备等的生产经营。截止2001年12月30日, 青岛凯联（集团）有限责任公司资产 总额51亿元,净资产22亿元,主营业务收入28亿元,净利润1.3亿元。

    2、青岛碱业股份有限公司

    青岛碱业股份有限公司前身为青岛碱厂,1994年6月14日, 经青岛市体改委体改 发（1994）60号文批准,青岛碱厂将企业经评估的主要国有经营性净资产18884万元 按1.38：1的比例折为13684万国家股,同时以每股1.38 元溢价向内部职工定向募集 788万股设立本公司。公司设立时注册资本14472万元。1999年5月,经青岛市人民政 府以青政字（1999）25号文批准,青岛碱业吸收合并了青岛天柱化肥股份有限公司、 青岛双收农药集团股份有限公司。本公司总股本变化为205126210股。2000年2月中 国证监会以证监发行字（2000）7 号文核准采用上网定价发行方式向社会公开发行 人民币普通股9000万股。公司总股本增至295126210股。 注册地址：山东省青岛市 四流北路78号,法定代表人：刘毓源

    公司经营范围：主营：纯碱、肥料、农药及其它化工产品。兼营：进出口业务、 蒸汽。

    截止2001年12月31日,青岛碱业资产总额163368万元,净资产83612万元,2001年 度主营业务收入93612万元,净利润6795万元。

    3、青岛海晶化工集团有限公司

    青岛海晶化工集团有限公司是由原国营青岛化工厂改立的国有投资公司, 始建 于1947年,是全国22家重点氯碱企业之一, 国家大型化工骨干企业。 公司注册资本 5200万元,注册地址：山东青岛唐河路8号,法定代表人：李铭

    经营范围：主营烧碱、聚氯乙烯树脂、盐酸、液氯、三氯化铁、固碱。

    该公司近三年财务状况如下：（单位：万元）

                     2001年   2000年    1999年

    总资产          85680     82056     72142

    总负债          56038     52660     52821

    净资产          29641     29396     19320

    主营业务收入    35463     33218     19601

    净利润            143        72        68

    4、青岛晟昊化工有限公司

    青岛晟昊化工有限公司于2001年3月21注册成立。公司注册资本3800万元,其中 青岛碱业出资2280万元,持有60%股权。海晶化工出资1520万元,持有40%股权。公司 注册地址：青岛市唐河路8号。法定代表人:罗方辉

    公司经营范围：氯化聚乙烯、氯磺化聚乙烯

    截止2001年12月31日,总资产3794万元,净资产3800万元。尚处工艺设备调试阶 段。

    三、关联交易标的基本情况:

    晟昊化工是公司同海晶化工于2001年3月共同投资设立的有限责任公司,公司注 册资本3800万元,公司和海晶化工分别持有60%和40%的股份,目前该公司生产装置尚 处工艺调试阶段。

    四、关联交易合同的主要内容和定价原则：

    （一）关联交易合同的主要内容：

    1、签署《股权转让协议书》各方的法定名称：

    转让方：青岛碱业股份有限公司受让方：青岛海晶化工集团有限公司

    2、协议签署日期：2002年4月3日

    3、协议涉及金额：2280万元

    4、付款方式：协议签定后受让方在2002年6月30日支付800万元；2002年8月31 日前支付1480万元。

    5、协议生效日期：本协议需经青岛碱业2001 年度股东大会审议通过后正式生 效。

    董事会鉴于海晶化工近三年的资产财务状况, 认为该公司有能力在合同约定期 限内,按期支付公司股权转让资金。

    （二）定价政策

    本次关联交易的定价,本着公平、公正、 公开不侵害非关联股东权益的原则。 由于晟昊化工目前尚处工艺设备调试阶段, 双方达成按原始投资价格作为双方转、 受让价格。

    五、进行该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的财务影响

    （一）本次关联交易的目的

    晟昊化工全部生产装置建于海晶化工现有生产区域内, 且生产所需公用部分原 材料由海晶化工管道输送,供货厂家没有选择余地,自主生产经营受到一定程度制约, 再加之工艺方面和综合服务方面的关联关系复杂,关联交易价格难以保持公允。 为 维护股东的利益,公司主动提出将所持晟昊化工60%的股权转让于海晶化工。海晶化 工亦同意按原投资2280万元受让公司股份。

    （二）因为晟昊化工目前正处于工艺设备调试阶段, 双方达成按原始投资价格 作为双方转、受让价格,对公司财务状况和经营成果不会造成不良影响。

    根据《招股说明书》及2001年度股东大会批准股权比例预测, 晟昊化工产品建 成投产后,年销售收入9600万元,公司将获得500万元投资收益,但根据目前CPE 产品 市场分析(销售价格较大幅度下滑),预计公司年度投资收益将为100万元。考虑到天 柱化肥分公司由于产品结构单一, 原作为支农产品的小化肥已越来越不适应与国际 接轨的市场经济,目前连续两年出现亏损,亟需调整产品结构。对此次股权转让收回 的募集资金,公司拟投入天柱化肥分公司50kt/a37%甲醛工程项目。项目总投资1692 万元,其中：固定资产投资1602万元（含外汇50万美元）,铺底流动资金90万元, 投 产后可年实现销售收入3829万元,利润369万元,税金375万元,全部投资回收期4.8年。 收回投资的节余部分,待公司今后补充流动资金或补充其他技改项目。 该项目已获 青岛市经委以青经投资[2002]99号文件批准。

    天柱化肥分公司产品结构调整从2001年已开始进行。2001年5月18日,公司召开 2000年度股东大会,曾审议通过将原募资计划4980万元削减2000 万元改投天柱化肥 分公司″合成氨联产2万吨甲醇及节能技术改造工程。（详细情况见2001年5月19日 《中国证券报》《上海证券报》）。此次投资建设50kt/a37%甲醛工程项目,是为了 在原产品结构调整的基础上,进一步使该分公司产品结构更加合理。 以扭转经营困 难的被动局面。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则, 完全出于维护 公司及投资者利益的目的,不存在损害股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、青岛碱业股份有限公司第三届九次董事会决议；

    2、青岛碱业股份有限公司第三届监事会十二次会议决议；

    3、本次关联交易的《股权转让协议》。

    

青岛碱业股份有限公司

    二00二年四月三日