每日必读青岛碱业股份有限公司第三届董事会第八次会议于2001年11月17日在青岛凯联 （集团）有限责任公司29楼会议室召开,应到董事11人,实到9人,独立董事管华诗先 生因参加政务活动未能出席,委托独立董事荣福瑞先生代为表决。 董事吴之江先生 因健康状况亦未出席本次会议,也未委托他人代为表决,全体监事及高级管理人员列 席了本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会议由董事长刘毓源先生 主持,作出如下决议：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件1）。
同意10票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《关于同四川省乐山市氯精化工有限公司合作发展农药新产品 的议案》
（一）对外投资概述
青岛碱业股份有限公司与四川乐山市五通桥氯精化工有限公司自愿达成协议, 共同出资设立新公司。协议于2001年11月14日在四川省乐山市签署“出资协议书”, 双方共同出资1666万元。其中青岛碱业股份有限公司出资1000万元, 四川乐山市五 通桥氯精化工有限公司出资666万元,两公司之间不存在关联交易。
青岛碱业股份有限公司第三届董事会第八次会议授权总经理抓紧该企业的组建 及投资建设。
（二）投资协议主体介绍
青岛碱业股份有限公司（甲方）,在山东省青岛市登记注册,法定地址在山东省 青岛市四流北路78号；法定代表人刘毓源；职务董事长。企业类型：化学原料及化 学制品制造业；注册资本：295126210元；主营业务为纯碱、肥料、农药、 其他化 工产品生产、加工、销售及研究开发和综合技术服务。
四川省乐山市五通桥氯精化工有限公司（乙方）,在四川省乐山市登记注册,法 定地址：中国四川省乐山市五通桥区桥沟镇共裕村；法定代表人王行会；职务董事 长。企业类型：农药化工；注册资本：1400万元。四川省乐山市五通桥氯精化工有 限公司以实物资产评估价值房屋：2535896万元,帐面数：228412万元；机械设备： 1569798万元,帐面数：2597328万元；无形资产价值土地评估价：3627979万元, 帐 面数2792313万元。以上资产无设定担保,无诉讼、仲裁事项。经营范围：草甘磷、 敌敌畏、丙溴磷等农药产品的生产、销售、研究、开发。主要持股人的持股比例： 青岛碱业股份有限公司以现金出资1000万元,占总股本的60%, 四川省乐山市五通桥 氯精化有限公司以房屋、土地、设备评估作价666万元出资,占总股本的40%。
公司组建后利用投资资金补充现有1000T/年草甘磷产品急需的流动资金及技术 改造投入,使该生产装置达产达效,剩余资金将建设3000T/年敌敌畏项目。投资草甘 磷达产可实现利润150万元,3000T/年敌敌畏项目可年实现利润250万元。 年投资回 报率150＋250/1666＝24%。
（三）对外投资的目的和对我公司的影响
拟组建的公司驻地在四川省乐山市五通桥区桥沟镇共裕村, 属有限责任公司。 公司异地投资主要是根据国家西部开发战略,考虑到当地优越的资源条件、 政府的 优惠政策、四川省潜力较大的市场前景等若干有利因素,投资建设新的项目,将得到 较大的投资回报。如果此次投资顺利,公司将继续加大在西部开发建设的力度,加快 公司发展的步伐。
此议案董事会审议通过,同意10票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《关于将募资项目6000吨/年过碳酸钠工程计划投资4200 万元 改为追加“锅炉改造及供热工程”、“供热系统配套改造工程”募集资金投资的议 案》
（一）变更募集资金投资项目的概述
公司于2000年2月17日对社会公开发行A股股票9000万股,募集资金3.2亿元, 计 划用于9个项目的建设。其中拟投资4200万元建设的6000吨/年过碳酸钠工程, 经过 两年的市场考察,按我国目前消费水平预计,该产品的市场前景尚远。而我公司募集 资金项目“锅炉改造及供热工程”总投资为4930万元,计划利用募集资金1059万元、 “供热系统配套改造项目工程”总投资5390万元,利用募集资金3390万元。 以上两 项目建设资金主要靠贷款解决,目前这两项技改工程已投入使用,收到了明显的经济 效益。鉴于以上情况,公司董事会决定暂缓过碳酸钠项目建设,将原计划利用募集资 金4200万元（占募集资总额的12.92%）改投收益明显的“锅炉改造及供热工程”、 “供热系统配套改造项目工程”。其中“锅炉改造及供热工程”3200万元、“供热 系统配套改造项目工程”1000万元。以上两项目同是本公司前次募集资金项目, 不 存在关联交易。
（二）无法实施原项目的具体原因
6000吨/年过碳酸钠工程,是考察西方发达国家市场的基础上提出的。该产品是 一种性能优异洗涤助剂,欧美、日本等国家需求量逐年上升。公司于1998 年制订可 行性研究报告,青岛市经委以青技改1998209号文予以批复,同意投资4200万元, 建设6000吨/年装置一套。在募集资金到位前,公司自筹资金建设一套小装置, 陆续 小批量生产投入市场,然而始终需求不旺。
2000年2月,公司募集资金到位后,公司董事会为慎重起见,坚持深入进行市场调 研,再作决断。近两年来,经市场考察,认为按我国目前消费水平估计,市场前景相去 尚远。因此,董事会决定暂停该项目的建设,原计划投资募集资金4200万元, 改为追 加已经明显见效的两个热电项目。
（三）改投项目的具体情况
改投项目“锅炉改造及供热工程”由青岛市经委以青经技改1997566 号文 件批复可行性研究报告,并被列入青岛市 1999 年重点技术改造项目。 总投资额为 4930万元,项目建设期为18个月,项目建成后年产蒸汽能力154万吨,除满足本公司发 展用汽外,每年向周边企业供汽30万吨,增加销售收入2691万元,年实现利润411万元； 投资回收期4年11个月。“供热系统配套改造项目工程”,由青岛市经委以青经技改 [1997]678号文批复可行性研究报告,同被列为青岛市1999年重点技术改造项目。项 目总投资4590万元,建设期为1.5年,项目建成后,可年增发电量6640Χ104kWh, 年实 现利润1715万元。投资回收期2年7个月。
以上两项目在本公司前次募集资金的招股说明书中已做详细披露。由于该两项 目在募资到位前已开工建设,主要靠贷款进行,所以在招股时安排使用募集资金较少。
现该两项目下半年已正式投入运行,收到了明显的经济效益。
（四）市场前景与风险提示
“锅炉改造及供热工程”、“供热系统配套改造工程”属节能环保型项目, 青 岛市政府给予大力支持。项目投运后,使公司在纯碱、氯化钙、 小苏打等产品生产 保证稳定的蒸汽及电力供应。同时向周边企业集中供热, 不仅有着较好的企业效益 也有着较好的社会效益。但向周边企业供汽,一旦这些企业效益不好,可能导致汽款 难以收回的风险。
同意10票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过了《关于住房周转金冲销权益的议案》
根据财政部财企（2000）295号文件精神,2000年末公司已对住房周转金借方余 额1463万元冲销年初未分配利润科目。按财政部财会（2001）5号文件规定： 1995 年2月以前设立的股份有限公司,经股东大会审议批准, 需将住房周转金冲销所有者 权益项目,按规定冲减 “盈余公积---法定公益金”科目,本科目截止10月末余额为 2316万元,冲销后余额为853万元,公司拟于2001年年末按以上规定进行调整。
同意10票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过了《关于调整董事会成员的议案》
公司董事吴之江先生因身体健康状况原因, 提出辞去青岛碱业股份有限公司董 事职务。根据《公司章程》的有关规定,公司董事会同意吴之江先生辞去董事职务, 提名李丰坤先生为增补董事候选人（董事候选人简历见附件2）。 同时根据总经理 罗方辉先生的提议,同意免去吴之江先生公司副总经理职务。
同意10票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过了《关于召开青岛碱业股份有限公司2001年度临时股东大会的议 案》
公司董事会拟定于2001年12月21日召开2001年度临时股东大会,具体事项如下：
1、会议时间：2001年12月21日9时30 分
2、会议地点：本公司综合楼会议室
3、会议议题：
1）审议《关于修改公司章程的议案》；
2）审议《关于将募资项目6000吨/年过碳酸钠计划投资4200万元改为追加“锅 炉改造及供热工程”“供热系统配套改造工程”募集资金投资的议案》；
3）审议《关于住房周转金冲销权益的议案》；
4）审议《关于调整董事成员的议案》
4、会议出席对象
1）本公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2001年12月13 日下午在上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东或其授权代表；
5、会议登记事项：
1）登记手续：出席会议的个人股东或其授权代理人,须持本人身份证、持股凭 证、代理人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡到本公司登记。法人股东持营 业执照复印件、法人代表授权委托书和代理人身份证到本公司登记。异地股东可用 通讯方式预约登记；
2）登记时间：2001年12月17日、18日上午9：00至下午16：00。逾期不预受理。
3）登记地址：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司证券部。
邮政编码：266043
联系电话：（0532）4822574
传真：（0532）4815402
联系人：孙萍
4）参加会议者食宿自理。
特此公告
青岛碱业股份有限公司董事会
二OO一年十一月十七日
附件1 关于修改公司章程的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定, 结合公司实际情况,现将公司章程部分条款修改、补充和分述如下：
一、第17条“公司的内资股,在青岛证券登记有限公司集中托管。 ”改为“公 司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管”。
二、公司《章程》第96条：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投 资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资应当组织有关专家、 专业人员进行 评审 , 并报股东大会批准”。 修改为“董事会运用公司资产所作出的投资权限为 5000万元（含5000万元）。但拟收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等一 并计算）占公司最近一期经审议的资产总额50%以 上；或被收购资产相关的净利润 或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润 或亏损绝对值50%以上,且绝对金额在500万元以上； 或被出售资产相关的净利润或 亏损绝对值或交易行为所产生的利润和亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润 或亏损绝对值的50%以上,且绝对金额在500万元以上,须报告上海证券交易所并提请 股东大会批准。
“董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、 专 业人员进行评审。″
三、公司《章程》第111条“根据公司实际情况,公司不设独立董事″,改为
“第三节 独立董事
第111条 公司根据需要设独立董事,聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括 一名会计专业人士。公司暂设独立董事两名。
第112条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按中国 证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第113条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件, 担任独立董事应 当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
2、 具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下 简称《指导意见》）所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程规定的其他条件。
第114条 独立董事必须具备独立性,下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
第115条独立董事的提名、选举和更换
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司 董事会应当按照规定公布上述内容。
3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。
5、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意 见》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。
第116条 独立董事的职权
1、为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上 市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后, 提交董事会讨 论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
2、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
4、如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时,独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。
第117条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见：
1、独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）上市公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的 总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来 , 以及公司是否采取有效措施回收 欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。
2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
3、如有关事项属于需要披露的事项,公司董事会应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第118条 为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条 件
1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
5、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。
6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事职责可能引致 的风险″。
四、公司《章程》第141条未按《上市公司章程指引》的要求,明确会议记录的 保管期限。
按照规范的要求,将《公司章程》有关条款进行了统一修改。第74 条“……并 作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为十年。”改为“… …股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存″。
第108条“……董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 会议记录的 保管期限为十年”改为“……董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存″ 。
第141条“……监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存”,因加独立董 事一节,第141条变更为第148条,改为“监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 永久保存”。
附件2 增补董事候选人简历
李丰坤先生,1957年7月出生,大学本科学历 ,高级工程师。历任平度化肥厂尿素 车间副主任、主任；平度化肥厂厂长助理、副厂长；平度天柱化工集团副总经理, 现任青岛碱业股份有限公司天柱化肥分公司经理。持有本公司内部职工股52174股。
