中国证监会青岛特派员办事处于2001年7月5日至7月12 日对青岛碱业股份有限 公司 以下简称公司或“本公司” 进行了巡回检查,并于2001年8月30日向本公司出 具《限期整改通知书》(以下简称《通知》)。接到《通知》后, 公司董事会立即向 董事、监事及高级管理人员认真传达了该《通知》。本着严格自律, 对股东负责的 精神,公司于2001年9月29日召开公司第三届董事会第六次会议, 对《通知》中提出 的问题认真自查,制定了《关于巡检发现问题的整改方案》,并逐项进行了落实。具 体整改方案如下：

    一、关于《公司章程》未按《上市公司章程指引》进行修改问题。

    (1)“《公司章程》第96条应确定符合公司具体要求的风险投资范围,以及投资 运用资金占用公司资产的具体比例”。

    公司风险投资范围已于1999年临时股东大会中审议通过, 授权董事会决定限额 5000万元以下的风险投资。但《公司章程》中未明确。

    对此,公司已对《公司章程》96条修改明确,并进一步规定投资运用资金占公司 资产的具体比例。

    (2)“《公司章程》第111条没有增设‘独立董事’事项。”

    董事会提名聘任管华诗先生、荣福瑞先生为我公司独立董事, 并在第三届董事 会第四次会议审议通过,且提请2000年度股东大会审议通过。但《公司章程》第111 条没做修改。

    对此, 公司将《公司章程》此条款按中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》进行了补充和修改。

    (3)“《公司章程》第141条未按《上市公司章程指引》的要求, 明确会议记录 的保管期限。”

    对此,根据公司管理的需要,将《公司章程》第74条、108条及141条统一修改为 “股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存”、“董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书永久保存”；“监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书永久保存”。

    以上三项修改公司章程的议案,将提交最近一次股东大会审议通过。

    二、“三会”运作存在不规范的情况。

    (1)“根据《上市公司章程指引》第101条规定：董事会……于会议召开10日前 以书面通知全体董事。但公司历次董事会均是电话通知各位董事。”

    对此,公司将严格按照《公司章程》的规定,规范董事会运作程序, 于会议召开 10日前以书面通知全体董事。

    (2)“公司在2000年11月29日、2001年2月1日、2001年2月21日、2001年3月 22 日公司临时董事会会议、董事会会议由公司董事长刘毓源先生委托副董事长罗方辉 先生主持会议,但会议材料中未附委托书。”

    对此,公司将对照《公司法》、《公司章程》的规定进一步完善议事规则,并严 格贯彻执行。

    三、未按要求及时、准确、完整地披露信息。

    (1)“公司下属天柱分公司2000年度同公司第二大股东青岛天柱化工(集团) 有 限责任公司之间的蒸汽、水、煤气等关联交易事项未做披露。”

    公司对该项关联交易事项未及时、准确、完整披露问题做致歉。从2001年第三 季度季报起及时准确披露。

    (2) “公司与青岛碱厂签定综合服务协议由青岛碱厂为公司提供生活及后勤服 务,2000年度交易金额为2020307.67元的关联交易未作披露。”

    公司对该项关联交易事项未及时、准确、完整披露问题做致歉,从2001 年第三 季度季报起及时准确进行披露。

    (3)“公司1996年、1997年、1998年曾给关联企业青岛碱业垫付工资、 利息分 别为1870万元、1736万元、1255万元。在招股说明书中公司曾承诺公司不再出现此 种问题,但2000年公司又为青岛碱厂代垫利息、工资等共计1223万元,违背了当时的 承诺,在年报中未做说明。”

    由于历史渊源,公司与青岛碱厂虽然签订了综合服务协议,但各种联系暂时还难 以割断,为解决这一问题,公司已与青岛碱厂进一步协调,争取年内解决,保证不再发 生类似问题。

    四、关于大股东和关联单位占用资金问题。

    “公司大股东青岛凯联(集团)有限责任公司、青岛碱厂、青岛天柱化工 集团 有限责任公司都存在不同程度的占用资金的情况。”

    对此,公司已与第一大股东青岛凯联(集团)有限责任公司协商,于2001年7 月份 解决,并在2001年中报予以披露。公司关联单位青岛碱厂欠款问题,已协调青岛碱厂 争取2001年年底解决。关于公司第二大股东青岛天柱化工(集团)有限公司欠款问题 公司正拟几个解决办法,与青岛天柱化工(集团)有限公司和有关部门协商,尽快解决。

    五、具体会计处理不当。

    (1)“公司1999年为青岛碱厂垫付1999年1-6月的利息772450.16元,公司应将应 收青岛碱厂代垫利息冲减1999年的财务费用,而公司冲减了2000年度的财务费用,造 成2000年度利润总额增加772450.16元。”

    公司99年为青岛碱厂垫付的利息77万元,冲减2000年度的财务费用。对此问题, 公司将在今后的财务核算过程中,严格执行企业会计制度。

    (2)“公司2000年中报披露的固定资产折旧政策中,对专用设备、通用设备的折 旧年限为10-14年,而公司实际计提折旧时按16-18年计提,由于公司在以前年度均按 16-18年计提,所以不存在会计估计变更的问题, 而系年报披露的会计政策与实际执 行的会计政策存在不一致。”

    关于折旧年限问题,我公司实际计提折旧时专用设备有部分资产按照16-18年进 行计提,但在公告时遗漏披露,仅披露折旧年限10-14年。对此,我公司将在今年三季 度报告中予以补充披露。

    (3)“其他应收款……你公司应按照《股份有限公司会计制度》、 《企业会计 准则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年报报告的内容 与格式〉》的要求,对有关会计处理进行纠正。”

    关于重分类问题,接到整改通知后,我公司已在9月份按照有关规定进行整改。

    针对以上各问题,公司将更好地认真学习《公司法》、《证券法》、《会计法》 和《股票交易规则》等有关法律、法规,进一步规范运作。

    

青岛碱业股份有限公司

    2001年9月29日