本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    根据青岛碱业股份有限公司(以下简称"青岛碱业"或"公司")第五届董事会第五次会议决议(详见公司于2007年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告),青岛海湾集团有限公司(以下简称"海湾集团")在公司股权分置改革中承诺由其及所属企业置换土地使用权700亩。现其中的502亩土地使用权由海湾集团全资子公司青岛海湾实业有限公司(以下简称"海湾实业公司")置入公司,并于2007年6月8日签署《资产置换协议》；对于其余198亩土地使用权则由海湾集团全资子公司青岛钊鸿投资发展有限公司(以下简称"钊鸿公司")置入公司。该198亩土地使用权经青岛青房不动产评估事务所有限公司评估(青房土〔2007〕[估]字第072号),并经土地管理部门确认,总地价为3563.95万元。现经三方充分协商,将原协议内容的付款方式进行了调整。由原方案"协

    议生效之日起五日内钊鸿公司将该土地交付给青岛碱业,青岛碱业应于资产移交后五日内向钊鸿公司支付转让价款"修改为"青岛碱业于本协议生效后一年内向钊鸿公司支付转让价款,一年期间内钊鸿公司不向青岛碱业收取任何利息"。据此,海湾集团、青岛碱业、钊鸿公司三方签订了《土地使用权转让协议》。

    青岛碱业于2007年7月12日召开的五届七次董事会议审议通过了《公司关于向青岛钊鸿投资发展有限公司购买土地的议案》。由于本次交易构成关联交易,与会的4名关联董事回避了对该议案的表决。公司非关联董事共6人,到会6人,以全部6票通过了该议案。

    二、协议各方的关联关系和关联方的基本情况介绍

    (一)关联关系

    本次交易的双方青岛碱业和钊鸿公司的控股股东均为海湾集团。其中,海湾集团是青岛碱业的第一大股东,持有青岛碱业38.94%的股份；钊鸿公司是海湾集团的全资子公司。

    (二)关联方介绍

    青岛海湾、青岛碱业的介绍详见公司于2007年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的关于公司资产置换关联交易公告。

    青岛钊鸿投资发展有限公司

    注册地址：青岛市城阳区棘洪滩街道铁家庄村南

    法定代表人：罗方辉

    企业性质：有限责任公司

    钊鸿公司是海湾集团的全资子公司,海湾集团及其全资子企业共持有钊鸿公司100%的股权。公司成立于2005年5月,注册资本1000万元,公司主营业务为自有资产运营及投资。

    三、协议的主要内容

    (一)协议方

    青岛海湾集团有限公司(甲方)、青岛碱业股份有限公司(乙方)和青岛钊鸿投资发展有限公司(丙方)

    (二)交易价格

    1、根据青岛青房不动产评估事务所出具的资产评估报告书(青房土〔2007〕[估]字第072号),以2007年6月11日为评估基准日,该土地使用权的评估价格为18万元/亩。

    2、双方协商以土地使用权评估值为作价依据,确定该土地转让价款为18万元/亩,转让价款暂以198亩计算,暂定为3563.95万元,最终以土地部门确认的面积确定。

    (三)结算方式

    乙方应于本协议生效后一年内向丙方支付转让价款,一年期间内丙方不向乙方收取任何利息。

    (四)协议生效条件及履约期限

    本协议在各方代表签字并加盖单位公章后成立,经各方有权机关批准后生效,有效期自生效日开始至各方权利义务履行完毕时止。

    四、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司以现金方式购买钊鸿公司拥有的198亩国有土地使用权方案的目的和目标清楚,审议审批程序合法,定价原则合理、公允。本次《土地使用权转让协议》所约定的支付转让价款方式有利于公司保持良好的现金流量,促进资源的有效利用,有利于维护上市公司的利益和中小股东的权益。

    五、备查文件

    (一)青岛碱业股份有限公司五届七次董事会决议；

    (二)青岛碱业股份有限公司与青岛海湾集团有限公司及青岛钊鸿投资发展有限公司签订的《土地使用权转让协议》；

    (三)青岛碱业股份有限公司独立董事关于本次关联交易事先认可函和独立董事意见；

    (四)青岛青房不动产评估事务所出具《资产评估报告书》。

    青岛碱业股份有限公司

    二00七年七月十二日