江西昌九生物化工股份有限公司于2005年4月15日以传真和电子邮件的形式发出召开董事会的通知,并于2005年4月26日在公司会议室召开了第三届第三次董事会会议,会议应到董事11名,实到10名,董事陈文荣先生因公事繁忙,未亲自出席董事会,授权委托董事唐杰民先生代为出席及表决；列席监事5名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖建国先生主持,与会董事经过认真审议,一致表决通过以下决议：

    一、审议通过公司2005年第一季度报告；

    二、审议通过《关于共同组建江西昌九昌昱化工有限责任公司的议案》；

    公司拟与江西昌昱实业有限公司、乐清市化工机械厂共同出资设立江西昌九昌昱化工有限责任公司,共同生产经营双氧水业务。新公司注册资本5000万元,公司拟以现有的年产2万吨双氧水装置(截止2005年3月31日账面净值2,330万元)以及部分现金共出资2,500万元,占50%的股权；江西昌昱实业有限公司拟以现金出资2,000万元,占40%的股权；乐清市化工机械厂拟以现金出资500万元,占10%的股权。新公司成立后,计划建设一套年产4万吨双氧水装置,使双氧水总生产能力达到年产6万吨。

    在本公司董事会审议通过后,公司将与合作方正式签订合作协议,并聘请有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对现有的年产2万吨双氧水装置进行评估,尽快完成新公司的登记注册工作。

    三、审议通过《关于共同组建新余市昌九新欣化工有限责任公司的议案》；

    公司拟与自然人张造弦、赖小波共同出资设立新余市昌九新欣化工有限责任公司,新公司注册资本500万元,公司拟以现金出资480万元,占96%的股权；张造弦拟以现金出资10万元,占2%的股权；赖小波拟以现金出资10万元,占2%的股权。新公司成立后主要从事化肥及化工产品的生产、销售。

    在本公司董事会审议通过后,将尽快完成新公司的登记注册工作。

    张造弦：身份证号码 360111530719091

    赖小波：身份证号码 360102670519639

    四、审议通过《关于控股子公司昌九新欣公司租赁江西第二化肥厂造气、合成氨、尿素、甲醇等生产装置经营的议案》；

    控股子公司新余市昌九新欣化工有限责任公司拟租赁江西第二化肥厂造气、合成氨、尿素、甲醇及相关配套辅助装置进行生产经营。租赁期限为三年,自二OO五年四月一日起至二OO八年三月三十一日止,月租赁费用(含江西第二化肥厂生产线下岗职工生活费)拟为人民币100万元,并安排江西第二化肥厂部分职工上岗。

    以上租赁固定资产账面原值为2.73亿元,按综合年折旧率5%预计,截止2005年3月31日的固定资产账面净值为1.09亿元,目前的实际生产能力大约为年产尿素10万吨、甲醇1万吨。

    该议案尚需股东大会审议批准。

    五、决定召开公司2004年度股东大会的有关事项。

    公司决定于2005年5月31日(星期二)以现场方式召开公司2004年度股东大会,现将召开2004年度股东大会的有关事宜公告如下：

    1、 会议召开时间：2005年5月31日(星期二)上午9：30,会期半天；

    2、 会议地点：南昌市洪都北大道516号四楼

    3、 会议主要议题：

    ①审议2004年度董事会工作报告；

    ②审议2004年度监事会工作报告；

    ③审议2004年度财务决算报告；

    ④审议2004年年度报告(正文及摘要)；

    ⑤审议2004年度利润分配预案；

    ⑥审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    ⑦审议《公司日常关联交易的议案》；

    ⑧审议《关于建议股东大会续聘会计师事务所的议案》。

    ⑨审议《关于控股子公司昌九新欣公司租赁江西第二化肥厂造气、合成氨、尿素、甲醇等生产装置经营的议案》。

    4、出席会议对象：

    ⑴本公司董事、监事、高级管理人员。

    ⑵凡是在2005年5月18日(星期三)下午3时交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

    ⑶全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    5、出席会议登记办法：

    ⑴登记手续：凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明；受托人持本人身份证、证券帐户卡和授权委托书(见附表)办理出席会议手续,亦可使用传真或邮件登记。

    ⑵登记地点：江西昌九生物化工股份有限公司董秘办公室

    地 址：南昌市洪都北大道516号四楼

    邮 编：330039

    ⑶登记时间：2005年5月19日———20日(上午9：00—11：30,下午14：30—17：00)

    4、 其他事项：

    ⑴会期半天,往返交通和食宿费自理。

    ⑵联系人：张浩、赵红旗

    电 话：(0791)8504560、8504386

    传 真：(0791)8504797

    特此公告

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十六日

    附： 授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席江西昌九生物化工股份有限公司于2005年5月31日召开的2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)：

    (委托书为法人股东,应加盖法人单位印章)。

    股东帐号： 持股数量：

    受托人(签名)：

    受托人身份证号码：

    签发日期： 委托有效期：

    注：本表复印有效