江西昌九生物化工股份有限公司于2005年3月16日用传真、信件和电子邮件发出以现场方式召开董事会的通知,并于2005年3月30日在公司会议室召开了第三届第二次董事会会议,会议应到董事11名,实到10名,独立董事吴照云先生因公出差,未亲自出席董事会,授权委托独立董事董选增先生代为出席及表决；列席监事5名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖建国先生主持,与会董事经过认真审议,一致表决通过了以下决议：

    一、审议通过《2004年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《2004年度总经理工作报告》；

    三、审议通过《2004年度财务决算报告》；

    四、审议通过2004年年度报告(正文及摘要)；

    五、审议通过《2004年度利润分配预案》；

    截止2004年12月31日,经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计,公司本期实现净利润7,133,608.79元,公司间接控股子公司江苏南天农科化工有限公司按其实现净利润的10%提取法定盈余公积金250,129.59元,提取法定公益金250,129.59元,加上年初未分配利润-81,362,254.05元,本年度可供分配的利润为-74,728,904.44元。

    因公司可供股东分配利润为-74,728,904.44元,根据《公司章程》的有关规定,本期实现净利润用于弥补以前年度的亏损,公司2004年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    该预案尚须提交公司2004年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》以及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等相关文件规定,公司董事会对《公司章程》的部分条款作了修改(详情见附件)。

    该议案须经公司2004年度股东大会审议批准。

    七、审议通过《公司日常关联交易的议案》(详情见公司同日披露的日常关联交易公告,编号：临2005？007。该议案表决时关联董事肖建国先生、陈文荣先生、王九庆先生回避)；

    该议案须经公司2004年度股东大会审议批准。

    八、审议通过《关于支付公司2004年度财务审计费用的议案》；

    支付给广东恒信德律会计师事务所有限公司的本公司2004年度财务审计费用为人民币39.6万元。

    九、审议通过《关于建议股东大会续聘会计师事务所的议案》。

    公司建议股东大会续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构,并授权董事会决定其2005年度的财务审计费用。

    以上议案中第一、三、四、五、六、七、九项议案尚需提交公司股东大会审议,公司2004年度股东大会的召开另行公告。

    特此公告

    

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

    二OO五年三月三十日

    附件：

    

关于修改公司章程部分条款的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》以及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等相关文件规定,特对《公司章程》做如下修改：

    一、第四十一条原为：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、第五十四条原为：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    现修改为：股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。

    股东现场投票的,既可以亲自参加会议表决,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为表决的,应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。

    三、第六十六条后增加一款：公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,不得列入股东大会表决事项。

    四、第七十三条后增加四条：

    第七十四条 下列事项经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十五条 具有前条规定的情形时,公司发出股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数,所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    原第七十四条改为第七十八条,依次顺延。

    五、第八十条原为：股东大会采取记名方式投票表决。

    现修改为：股东大会采取记名投票表决,投票采用现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式。

    六、第八十三条原为：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的内容和表决结果载入会议记录。

    现修改为：公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    七、第八十四条原为：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

    现修改为：股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

    在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    八、第八十七条原为：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    现修改为：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)召开会议的时间、地点、方式、召集人和主持人；

    (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况。

    (三)会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    九、第九十五条原为：公司控股股东控股比例在30%以上时,股东大会在选举董事时应当采用累积投票制。

    采用累积投票制选举两名以上董事时,股东所持每一股份享有与将当选董事人数相等的表决权,股东可以将其表决权集中投向某一位或几位董事候选人,并依据得票多少决定董事人选。

    现修改为：股东大会在选举董事时应当采用累积投票制。

    采用累积投票制选举两名以上董事时,股东所持每一股份享有与将当选董事人数相等的表决权,股东可以将其表决权集中投向某一位或几位董事候选人,并依据得票多少决定董事人选。

    十、第一百一十条原为：董事会设独立董事

    (一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。………

    现修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人员。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    (一)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。…………

    十一、第一百一十七条原为：独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程第一百二十一条规定的人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    十二、第一百一十八条原为：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    现修改为：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    十三、第一百二十条原为：独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    现修改为：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    十四、第一百二十一条原为：公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见,提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需费用由公司承担。

    现修改为：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    十五、第一百七十五条后增加一款：

    股东大会选举监事时应当采用累计投票制。

    采用累积投票制选举两名以上监事时,股东所持每一股份享有与将当选监事人数相等的表决权,股东可以将其表决权集中投向某一位或几位监事候选人,并依据得票多少决定监事人选。

    

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

    二OO五年三月三十日