江西昌九生物化工股份有限公司于2004年12月8日用传真和电子邮件发出以现场方式召开董事会的通知,并于2004年12月18日在公司会议室召开了公司第二届第十七次董事会会议,会议应到董事11人,实到董事10人,独立董事宋飚先生因公出差请假未出席董事会；列席监事4人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖建国先生主持,与会董事认真审议了本次会议的各项议案,经过表决,与会董事一致通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举及公司第三届董事会成员候选人名单的议案》。

    公司第二届董事会即将任期届满,公司第三届董事会拟由十一名董事组成,其中独立董事四名。根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定,经与公司第一大股东江西昌九化工集团有限公司协商,公司董事会提名肖建国先生、张育德先生、熊国保先生、陈文荣先生、王九庆先生、韩炳华先生、唐杰民先生为公司第三届董事会董事候选人(董事候选人简历附后)。

    同时,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提名满向昱女士、吴照云先生、左识之先生、董选增先生为公司第三届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历附后)。独立董事候选人尚需上海证券交易所审核。

    二、审议通过了《关于改变公司部分募集资金用途的议案》。

    截止2004年11月30日,公司共剩余募集资金3907万元,除年产1万吨聚丙烯酰胺项目外,其它募集资金投资项目均已完成,且部分已完成项目尚有资金余额。为了提高募集资金使用效果,根据公司生产经营的实际需要,公司决定将上述剩余募集资金3907万元全部变更为补充公司流动资金。

    关于公司本次改变部分募集资金用途的的详细情况,见与本公告同日刊登的《江西昌九生物化工股份有限公司关于改变公司部分募集资金用途的公告》(编号：临2004-014)

    三、审议通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。

    公司决定于2005年1月22日以现场方式召开2005年第一次临时股东大会,股权登记日为2005年1月14日。

    详情见公司同日公告的《关于召开2005年第一次临时股东大会的公告》(编号：临2004-015)

    以上第一、二项议案,公司独立董事发表了独立意见,详情见公司同日公告的《关于第三届董事会董事候选人提名的意见》及《关于改变公司部分募集资金用途的意见》

    特此公告

    

江西昌九化工股份有限公司董事会

    二OO四年十二月十八日

    附件一 董事候选人简历

    肖建国：男,47岁,研究生学历,高级经济师,中共党员。历任江西省国防科工办航空处处长、企业管理处处长、江西省远望经济开发总公司副总经理、代总经理、江西省石化厅副厅长、江西昌九化工集团有限公司总经理；现任江西省石化集团公司副总经理、江西昌九化工集团有限公司董事、总经理、江西昌九生物化工股份有限公司董事长。长期从事科技管理和企业管理工作,具有丰富的管理经验。

    张育德：男,47岁,大学本科学历,高级经济师,会计师,中共党员,1982年毕业于江西财经学院。历任江西氨厂生产计划科调度室科员,江西省石油化工厅计划财务处副主任科员、主任科员、副处级调研员、副处长,江西省石化审计师事务所所长,江西省石化国资经营公司财务审计处副处长,处长；现任江西昌九生物化工股份有限公司副董事长、总经理,江西省会计学会常务理事。长期从事财务管理和企业管理工作。

    熊国保：男,41岁,研究生学历,工程师,中共党员。历任江西江氨化工有限责任公司仪表车间技术员、车间副主任、主任,电仪厂副厂长、厂长,总经理助理、副总经理；现任江西昌九生物化工股份有限公司副总经理、江西昌九农科化工有限公司董事长。曾荣获南昌市“五一”劳动奖章、全国化工技术监督标兵等称号。

    陈文荣,男,52岁,大学本科学历,高级工程师,中共党员。历任江西轻机厂车间主任、副厂长、总经理、九江市轻化工业局局长兼党委书记；现任九江市轻化集团公司总经理、党委书记、江西昌九化工集团有限公司副董事长、江西昌九生物化工股份有限公司董事。

    王九庆,男,59岁,大专学历,高级工程师,中共党员。现任江西省投资公司副总经理、江西昌九化工集团有限公司副董事长、江西昌九生物化工股份有限公司董事,长期从事基本建设项目管理工作。

    韩炳华,男,50岁,大专学历,经济师,中共党员。历任江西江氨化工有限责任公司所属运输公司副经理、公司办公室副主任、总经理助理和副总经理等职,现任江西昌九化工股份有限公司董事、副总经理。

    唐杰民：男,42岁,大学本科学历,工程师,中共党员。历任江西赣北化工厂生产技术科技术员、工程科工程师、科技开发处处长、厂长助理、副厂长；现任江西昌九生物化工股份有限公司董事、副总经理。

    附件二 独立董事候选人简历

    满向昱：女,43岁,硕士研究生学历、副教授。历任航空航天部第124厂综合统计员、中央财政管理干部学院会计系教研室主任、中央财政管理干部学院基础部副主任、中央财经大学经济管理系副主任、中央财经大学经济系副主任；现任中央财经大学学经济学院副教授、硕士生导师、江西昌九生物化工股份有限公司独立董事。在统计和财税领域发表了多篇学术论文和著作,并主持或参与了多项国家基金课题的研究。

    吴照云：男,48岁,博士后研究生学历、教授,中共党员。历任江西财经大学工经系副主任、主任、工商学院院长、江西财经大学校长助理；现任江西财经大学副校长、博士生导师、江西省企业家协会副会长。在国内发表了多本有关产业经济和企业管理方面的专著,为江西省学科带头人。

    左识之：男,59岁,本科学历、副教授,中共党员。历任上海化工学院助教、讲师、系副主任,华东理工大学讲师、副教授,中国化工学会精细化工专业委员会委员,《精细化工》编委会委员；现任华东理工大学化学及制药学院副教授、江西昌九生物化工股份有限公司独立董事。在精细有机合成研究领域及工程设计方面发表了多篇学术论文和著作。

    董选增：男,56岁,大专学历,注册会计师资格,中共党员。历任南昌市财政局科员、江西昌北会计师事务所所长、南昌市会计师事务所所长、南昌市财政局科长；现任江西昌九生物化工股份有限公司独立董事。

    

江西昌九生物化工股份有限公司独立董事关于改变公司部分募集资金用途的意见

    江西昌九生物化工股份有限公司2004年12月18日召开的第二届第十七次董事会会议审议通过了公司改变部分募集资金用途的议案。我们作为公司独立董事,就公司此次改变部分募集资金用途发表独立董事意见如下：

    1、同意公司本次关于改变部分募集资金用途的议案。该议案已经二届十七次董事会审议通过,按照相关程序,还需提交公司股东大会审议。

    2、本次改变部分募集资金用途是根据公司生产经营工作的实际需要而进行的必要调整,有利于提高公司募集资金的使用效率,符合公司的发展需要和广大投资者的利益。

    3、本次改变部分募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定。

    

独立董事：满向昱

    左识之

    董选增

    二OO四年十二月十八日

    

江西昌九生物化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会董事候选人提名的意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江西昌九生物化工股份有限公司章程》有关规定,我们作为江西昌九生物化工股份有限公司的独立董事,在认真审阅了有关资料和听取有关汇报并出席公司董事会后,对公司第二届第十七次董事会审议的“关于公司董事会换届选举及公司第二届董事会成员候选人名单的

    议案”,发表以下独立意见：

    1、经查阅董事候选人肖建国、张育德、熊国保、陈文荣、王九庆、韩炳华、唐杰民的个人履历,未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。

    2、董事候选人提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,董事候选人肖建国、张育德、熊国保、陈文荣、王九庆、韩炳华、唐杰民能够胜任上公司董事的职责要求。

    

独立董事：满向昱

    左识之

    董选增

    二OO四年十二月十八日

    

江西昌九生物化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 昌九生化 股份有限公司董事会 现就提名 满向昱、吴照云、左识之、董选增 为 昌九生化 股份有限公司 第 三

    届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与 昌九生化 股份有限公司 之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任

    昌九生化 股份有限公司第 三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合 昌九生化 股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 昌九生化 股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括 昌九生化 股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江西昌九生物化工股份有限公司董事会

    2004年12 月18 日于南昌

    

江西昌九生物化工股份有限公司股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 满向昱 ,作为 昌九生化 股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 昌九生化

    股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括 昌九生化 股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：满向昱

    2004 年 12 月 18 日于南昌

    声明人 吴照云 ,作为 昌九生化 股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 昌九生化

    股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括 昌九生化 股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴照云

    2004 年 12 月 16 日于江西财大

    声明人 左识之 ,作为 昌九生化 股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 昌九生化

    股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括 昌九生化 股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：左识之

    2004 年 12 月 18 日于南昌

    声明人 董选增 ,作为 昌九生化 股份有限公司第 三 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 昌九生化

    股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括 昌九生化 股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：董选增

    2004 年 12 月 18 日于南昌