江西昌九生物化工股份有限公司董事会于2003年4月3日在公司会议室召开第二届第九次董事会会议,应到董事9名,实到9名,列席监事5名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖建国先生主持,与会董事经过认真审议,通过以下决议：

    一、审议通过《2002年度董事会工作报告》。

    二、审议通过《2002年度总经理工作报告》。

    三、审议通过《2002年度财务决算报告》。

    四、审议通过2002年度报告(正文及摘要)。

    五、审议通过《2002年度利润分配预案》。

    经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计,本年度实现净利润

    为1,067,446.52元,提取10%法定盈余公积金493,193.85元,提取10%法定公益金439,193.85元,加年初末分配利润14,693,878.46元,可供股东分配的利润合计为14,774,937.28元,公司现有资本公积金142,520,503.99元。

    依据公司2002年度预计利润分配政策,考虑到公司2002年度仅微利,且流动资金使用量较大,在建项目也需资金投入,公司2002年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过《关于关联往来计提坏帐准备的议案》

    公司原对关联方往来、职工借款及备用金不计提坏帐,根据财政部财会字[2002]18号文《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答》,从2002年1月1日起,公司坏帐准备计提政策变更为按应收款项(包括应收帐款和其他应收款)余额6%计提,但公司与控股子公司及控股子公司之间应收款项因合并报表往来互抵,不计提坏帐。

    七、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》(详情见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。

    八、审议通过《公司累积投票制实施细则》(详情见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。

    九、审议通过《关于增补独立董事的议案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,各上市公司2003年6月30日前,独立董事人数应至少达到董事人数的三分之一。公司董事会中目前有两名独立董事,拟再增补两名独立董事。现提名董选增先生、宋飚先生为公司独立董事候选人,报请公司2002年度股东大会审议批准,任期为股东大会批准之日至2005年1月。(独立董事候选人声明、独立董事提名人声明及简历附后)

    十、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

    经2002年第一次临时股东大会审议批准,公司独立董事年度津贴为人民币壹万贰仟圆(含税)。现拟将独立董事年度津贴调整为人民币壹万捌仟圆(含税),按月发放,从2003年1月起开始执行,独立董事出席公司董事会、股东大会及行使职权所需费用据实报销。

    十一、审议通过《关于公司总经理变更的议案》

    由于年龄的原因,经董事长肖建国先生提议,决定解聘应启炎先生总经理职务；聘任张育德先生为公司总经理。(简历附后)

    十二、审议通过《关于提请董事会聘任公司副总经理的议案》

    因工作需要,经总经理张育德先生提名,决定聘任范骏先生、熊国保先生为公司副总经理。(简历附后)

    十三、审议通过续聘会计师事务所及支付公司2002年度财务审

    计费用的议案。

    公司拟续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构,支付公司2002年度财务审计费用为人民币35万元。

    以上第一、三、四、五、七、八、九、十、十三项议案尚需2002年度股东大会审议批准。

    2002年度股东大会的召开将另行公告

    

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

    二OO三年四月三日

    附简历：

    董选增：男,55岁,大专学历,注册会计师资格,历任南昌会计师事务所所长、南昌市财政局科长；现退休。

    宋飚：男,40岁,本科学历,在读研究生,执业律师资格,历任江西财经大学讲师、江西省律师事务所律师；现任江西国风律师事务所副主任、律师。

    张育德：男,46岁,大学本科学历,高级经济师,中共党员,1982年毕业于江西财经学院,历任江西氨厂生产计划科调度室科员,江西省石油化工厅计划财务处副主任科员、主任科员、副处级调研员、副处长,江西省石化审计师事务所所长,江西省石化国资经营公司财务审计处副处长；现任江西省石化集团公司财务审计处处长,江西省会计学会常务理事。

    范骏：男,55岁,大专学历,高级会计师,中共党员。历任江西氨厂财务科副科长、计财处处长,江西江氨化工有限责任公司总经理助理、总会计师、副总经理、董事长兼总经理、江西昌九化工股份有限公司董事、总经理；现任江西昌九生物化工股份有限公司副董事长。

    熊国保：男,40岁,在读研究生,工程师,中共党员。历任江西江氨化工有限责任公司仪表车间技术员、车间副主任、主任,电仪厂副厂长、厂长,总经理助理、副总经理；现任江西昌九农科化工有限公司董事长。曾荣获南昌市″五一″劳动奖章、全国化工技术监督标兵等称号。

     江西昌九生物化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江西昌九生物化工股份有限公司董事会现就提名董选增、宋飚先生为江西昌九生物化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江西昌九生物化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江西昌九生物化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江西昌九生物化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西昌九生物化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江西昌九生物化工股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是江西昌九生物化工股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江西昌九生物化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在江西昌九生物化工股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为江西昌九生物化工股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江西昌九生物化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江西昌九生物化工股份有限公司董事会

    二OO三年四月三日于南昌

     江西昌九生物化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：董选增,作为江西昌九生物化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江西昌九生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江西昌九生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完成明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：董选增

    二OO三年四月三日于南昌

     江西昌九生物化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：宋飚,作为江西昌九生物化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江西昌九生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江西昌九生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完成明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：宋飚

    二OO三年四月三日于南昌