江西昌九生物化工股份有限公司第二届第八次董事会会议于2002年11月20日在公司会议室召开,会议应到董事9名,实到8名,独立董事满向昱女士因公出国请假,未能出席董事会,委托独立董事左识之先生代为出席及表决；列席监事5名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖建国先生主持,与会董事经过认真审议,通过了如下议案：

    一、审议通过了《江西昌九生物化工股份有限公司董事会议事规则》(见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    该议案尚需股东大会批准。

    二、审议通过了《关于受让江西昌九化工集团有限公司土地使用权的议案》。

    为了减少关联交易以及为公司今后的发展增加土地储备,公司于2002年11月6日与江西昌九化工集团有限公司签订了《土地使用权转让协议》,拟受让本公司向昌九集团原租赁使用的位于江西省南昌市罗家镇濡溪村的土地一宗,国有土地使用证编号为昌省属国有(1998)字第025号,土地登记面积为341,492.21平方米。经江西省地源评估咨询有限责任公司评估,该宗土地使用权单位面积地价为202元/平方米,总地价为6,898.14万元。

    同意以评估价6,898.14万元受让该宗土地使用权,转让资金从昌九集团的下属全资子公司江西江氨化学工业有限公司占用本公司的资金中抵扣。在转让完成后,不再向昌九集团租赁上述土地。

    因关联董事肖建国先生、范骏先生、陈文荣先生、王九庆先生、涂祈宏先生回避表决将不能形成决议,上述关联董事在作出以公正、公平、公允以及本公司和全体股东利益为原则的声明后,参与了表决。与会董事一致表决通过了该议案(非关联董事4票,关联董事5票)。

    公司独立董事认为董事会对该议案的表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定,本次关联交易协议内容合法,定价方法公允,没有损害公司和中小股东利益。

    该议案尚需股东大会批准。昌九集团于1998年7月16日以划拨方式取得上述土地使用权,根据江西省国土资源厅2002年10月29日赣国土资字〖2002〗193号文《关于对昌九化工集团有限公司土地使用权处置的批复》,该宗土地使用权由划拨方式变更为出让方式,相关变更手续正在办理中,昌九集团承诺在本公司审议此议案的股东大会召开前至少五个工作日办理好相关手续,否则股东大会延期召开。

    三、审议通过了《关于召开公司2002年第三次临时股东大会的议案》。

    定于2002年12月23日(星期一)上午9：30在公司会议室召开公司2002年第三次临时股东大会,现将有关事宜公告如下：

    1、会议召开时间：2002年12月23日上午9：30,会期半天；

    2、会议地点：南昌市北京东路98号华赣大厦七楼

    3 、会议主要议题：

    (1) 审议《江西昌九生物化工股份有限公司董事会议事规则》；

    (2) 审议《江西昌九生物化工股份有限公司监事会议事规则》；

    (3) 审议《关于受让江西昌九化工集团有限公司土地使用权的议案》。

    4、出席会议对象：

    ⑴本公司董事、监事、高级管理人员。

    ⑵凡是在2002年12月6日(星期五)下午3时交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

    ⑶全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    5、出席会议登记办法：

    ⑴登记手续：凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明；受托人持本人身份证、证券帐户卡和授权委托书(见附表)办理出席会议手续,亦可使用传真或邮件登记。

    ⑵登记地点：江西昌九生物化工股份有限公司董秘办公室

    地 址：南昌市北京东路98号华赣大厦七楼

    邮 编：330029

    ⑶登记时间：2002年12月9—11日(上午9：00—11：30,下午14：30—17：00)

    1、 其他事项：

    ⑴会期半天,往返交通和食宿费自理。

    ⑵联系人：张浩、赵红旗

    电 话：(0791)8300796

    传 真：(0791)8318883

    特此公告