一、概要：

    江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“本公司”)于2002年11月6日与江西昌九化工集团有限公司(以下简称“昌九集团”)签订了《土地使用权转让协议》,昌九集团同意将本公司下属江氨分公司生产、经营、管理区域的土地使用权全部有偿转让给本公司。因昌九集团持有本公司19200万股,占公司总股本的66.67%,系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。2002年11月20日召开的公司第二届第八次董事会审议通过了有关该项土地使用权转让的议案,在董事会审议时,因关联董事人数超过本公司董事人数的二分之一,如回避表决将不能形成董事会决议,在关联董事作出以公正、公平、公允以及本公司和全体股东利益为原则的声明后,参与了该项关联交易的表决。公司独立董事就本项关联交易的表决程序和公平性发表了意见,认为董事会对此项关联交易的表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。本次关联交易协议内容合法,定价方法公允,没有损害公司和中小股东利益。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易双方为本公司与江西昌九化工集团有限公司。

    昌九集团是本公司的控股股东,注册地址：南昌市北京东路98号,注册资本：31,677.6万元,企业类型：有限责任公司,法定代表：邓兴明,经营范围：向企业投资及利用外资、资产经营、化工产品、机械、电子设备的生产与销售,技术开发与咨询以及综合技术服务等(以上项目有专项规定的除外)。

    昌九集团是1997年8月14日由江西省石化集团公司、九江市政府、江西省投资公司、江西省工业投资公司四方自愿出资发起,以江西江氨化工有限责任公司、九江化工厂、江西赣北化工厂等资产组建而成的有限责任公司,其中江西省石化集团公司占总股本的63.04%；九江市政府占总股本的22.37%；江西省投资公司占总股本的14.18%；江西省工业投资公司占总股本的0.41%。截止2001年12月31日,其净资产为48,322.1万元,净利润为-2,223.2万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的基本情况

    此次昌九集团向本公司转让使用权的土地位于江西省南昌市罗家镇濡溪村,昌九集团于1998年7月16日以划拨方式取得该土地使用权,国有土地使用证编号为昌省属国有(1998)字第025号,土地登记面积为341,492.21平方米,根据江西省国土资源厅2002年10月29日赣国土资字〖2002〗193号文《关于对昌九化工集团有限公司土地使用权处置的批复》,该宗土地使用权由划拨方式变更为出让方式,使用年限为50年,相关变更手续正在办理中,目前无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；无涉及的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、交易标的评估情况

    此次昌九集团向本公司转让使用权的土地,由具有A级评估资格的江西省地源评估咨询有限责任公司评估,评估基准日为2002年4月30日,采用的评估方法为成本逼近法和基准地价系数修正法,评估结果为该宗地土地使用权单位面积地价为202元/平方米,总地价为6,898.14万元。

    四、关联交易的内容和定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    转让方：江西昌九化工集团有限公司

    受让方：江西昌九生物化工股份有限公司

    2、协议的签署日期：2002年11月6日

    3、交易标的：位于江西省南昌市罗家镇濡溪村341,492.21平方米土地使用权

    4、交易金额：根据江西省地源评估咨询有限责任公司出具的赣地源〖2002〗(估)字第142号土地估价报告,本公司受让昌九集团土地使用权评估价值为6,898.14万元

    5、交易方式：转让资金从昌九集团全资子公司江西江氨化学工业有限公司占用本公司资金中抵扣

    6、交易时间：上述转让协议生效后,双方即办理土地使用证变更手续,并进行财务调帐。

    7、协议生效条件：本转让协议经双方法定代表人签字、盖章并经股东大会批准后生效。

    8、定价政策：本公司和昌九集团的关联交易的定价依据江西省地源评估咨询有限责任公司的土地估价报告(赣地源〖2002〗(估)字第142号)

    五、进行该项关联交易的目的及对公司的影响

    1、本公司原于1999年1月15目与昌九集团签署了《土地使用权租赁协议》,公司向昌九集团租赁土地共计259,616.80平方米,年租金为每平方米10元人民币,前三年免交租金。几年来,由于公司的发展以及投资项目的建设,目前公司及控股公司实际使用的租赁土地已达341,492.21平方米。公司此次受让昌九集团土地使用权后,近年每年将减少关联交易租金支出341.49万元,随着城市土地的升值,今后每年土地租金还将增加,同时也为公司今后的发展增加了土地储备。

    2、由于土地使用权属无形资产,在本公司与昌九集团的本次关联交易完成后,该笔无形资产的摊销年限为50年,以后每年摊销137.96万元；基本不影响公司的经营和财务指标及每股收益。

    3、减少关联方的资金占用,盘活公司资金。

    六、此次关联交易正式生效的条件

    本次土地使用权转让尚需公司股东大会批准后生效,在股东大会上关联股东——昌九集团放弃对该议案的投票权。

    七、本公司董事会认为本次土地使用权转让是本着公平、公正和公允的原则进行的,符合全体股东和公司的利益,有利于公司的长远发展。

    八、本公司独立董事认为董事会关于上述关联交易的表决程序合法、合规,关联交易的定价政策公平、合理。

    九、本公司已聘请江西省国际信托投资公司为本次土地使用权转让的独立财务顾问,并出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问认为本次关联交易：(1)可以理顺本公司与控股股东之间的资产关系,增加本公司资产的完整性,减少土地租赁等关联交易,有利于本公司的稳定健康发展；(2)采取抵减欠款方式,部分解决了关联方对本公司的关联欠款问题,有利于维护全体股东特别是中小股东的利益。详细内容请投资者注意阅读同日公告的独立财务顾问报告。

    十、备查文件

    1、公司第二届第八次董事会决议；

    2、公司第二届第四次监事会决议；

    3、公司关联董事声明；

    4、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见；

    5、本公司与昌九集团签订的关于本次关联交易的《土地使用权转让协议》。

    6、江西省地源评估咨询有限责任公司关于江西昌九化工集团有限公司土地使用权价格评估的赣地源〖2002〗(估)字第142号《土地估价报告》。

    7、江西省国际信托投资公司为本次关联交易出具的独立财务顾问报告。

    

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

    二OO二年十一月二十一日