每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
通过自查,本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立,相关制度基本上都得到落实和执行,但公司治理方面仍存在着不足,需在以下几个方面改进：
(1)内控制度具体实施细则要进一步完善。
(2)公司信息披露制度有待完善。
(3)要进一步发挥董事会下设专门委员会的作用。
(4)要进一步强化内部审计稽核工作。
(5)投资者关系管理需要加强。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作,公司制订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《经营班子工作细则》、《公司独立董事制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《公司信息披露制度》、《公司关联交易制度》、《公司募集资金使用管理办法》等公司治理文件。
公司目前有11名董事,其中4名为独立董事,符合《上市公司治理准则》的要求,董事会下设战略规划委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会,并制订了相应的实施细则,2006年5月29日,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于印发<上市公司章程指引(2006 年修订)>的通知》(证监发[2006]38 号)、上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》的有关规定,公司召开2006年第一次临时股东大会,对《公司章程》进行了修订；2006年6月30日,根据《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》(证监发[2006]21 号),公司召开了2006年股东大会,对《公司股东大会议事规则》进行了修订,同时对《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》进行了修订。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)随着监管部门对上市公司的要求越来越严格,公司要加强公司内控制度建设,重点是逐步建立健全公司包括监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制等一整套完整系统的公司内部控制体系。由于现行法律法规对内控制度的要求涵盖公司业务的方方面面,其系统性和复杂性均比以前有很大提高,公司对内控制度的理解、制定和推行还需要一段时间,内控制度涉及的各项相关细则也需要在具体业务的实践中才能不断完善。
(二)公司信息披露制度有待完善。2005年以来,监管部门对有关上市的法律法规和规章做了修订,证监会和上交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露管理制度指引》,公司将根据实际情况,对照指引,完善公司信息披露制度。同时,加强对相关信息披露义务人的培训,使其了解《信息披露制度》及有关规定,及时、准确履行信息提供、上报义务。
(三)董事会下设专门委员会尚待进一步发挥作用。公司董事会下设的四个专门委员会已成立,《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则也已经制订,各委员会中都是以独立董事为主,如何充分发挥各专门委员会在重大决策管理中的作用,是公司治理中要解决的问题。
(四)公司内部审计稽核工作有待加强。尽管公司董事会下设了审计委员会,分公司也设立了审计部门,但公司本部未设立专门的审计机构,内部审计稽核工作难以向深度和广度发展,难以充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用。
(五)投资者关系管理工作有待加强。由于公司对投资者关系管理还仅仅停留在满足投资者基本需要方面,在开展具体工作中,公司网站还需建立,尚需一套系统的投资者关系管理方案。
四、整改措施、整改时间及责任人
问题与缺陷 整改措施 整改时间 责任部门 责任人
1内控制度具体实施
细则需要进一步完善 细化内控制度 2007.6-2007.10 董事会 董事长
2公司信息披露制度有 完善公司《信息披
待完善 露管理制度》 2007.6-2007.10 董事会 董事会秘书
3要进一步发挥董事会 严格执行各专门委
下设专门委员会的作用 员会工作细则 2007.6-2007.10 董事会 董事长
4要进一步强化内部审计 加强内部审计稽
稽核工作 核工作 2007.6-2007.10 董事会 总经理
5投资者关系管理需加强 投资者关系管理
系统方案 2007.6-2007.10 董事会 董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度执行。
六、其他需要说明的事项
完善上市公司治理结构、规范上市公司运作,是提升上市公司质量,加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作,对于实现建立现代企业制度的目标,进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查,公司发现了自身的不足与缺陷,同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见,进一步完善整改计划,认真整改。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二00七年六月二十一日
