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重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为2,062,500股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月6日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年5月29日经公司股权分置相关股东会议通过,以2006年6月2日作为股权登记日实施,于2006年6月6日首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、公司非流通股股东已根据相关法律、法规和规章的规定作出法定最低承诺。
2、公司控股股东江西昌九化工集团有限公司(简称"昌九集团")的特别承诺：
(1)昌九集团所持有的非流通股股份自昌九生化股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后24个月内,不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售的所持股票。在遵守前述承诺的前提下,昌九集团承诺通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到昌九生化股份总额的1%时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
(2)为促进公司稳定持续发展,在本次股权分置改革完成后,将建议昌九生化董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划,并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。
(3)若此次股权分置改革及定向回购方案未获昌九生化相关股东会议暨临时股东大会批准,昌九集团将通过红利抵债、以股抵债、向战略投资者转让所持股份等方式尽快解决占用昌九生化资金的问题。
(4)在昌九生化相关股东会议暨临时股东大会批准的前提下,通过定向回购的方式解决昌九集团占用昌九生化资金的问题。定向回购股份数量精确到万股,尾股部分所对应的占用资金以现金方式由昌九集团向昌九生化补足。
(5)同意在昌九生化相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革及定向回购方案之日起45日内,在公司主要债权人提出债权担保要求的情况下,为公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
(6)承诺彻底规范昌九集团与昌九生化之间的正常交易行为,遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。昌九集团承诺今不利用大股东的决策和控制优势,通过任何方式违规占用昌九生化资金,不从事任何损害昌九生化及其他股东利益的行为。
(7)将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。若不履行或者不完全履行上述承诺,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
经核查,相关股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺及执行情况,未存在相关股东尚未完全履行股改承诺的情形。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今,昌九生化股本结构因实施定向回购发生变化:
(1)定向回购方案：
根据公司股权分置改革方案,股权分置改革与定向回购控股股东部分股份解决控股股东占用资金问题相结合。股权分置改革对价支付完成后,公司定向回购昌九集团所持有的部分股份,然后将其依法予以注销。
定向回购股份数量精确到万股,尾股部分所对应的占用资金以现金方式由昌九集团向公司补足。
定向回购股份价格是在参考广东恒信德律会计师事务所有限公司为本次定向回购出具的《江西昌九生物化工股份有限公司估值咨询报告书》((2006)恒德赣评资字001号)的基础上确定为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日起连续30个交易日的平均收盘价的94.64%,定向回购股份价格最高不超过2.35元/股,且不低于公司2005年度每股净资产1.326元。定向回购的资金总额109,712,035.41元。定向回购股份数量为8,273万股至4,668万股。
(2)定向回购实施情况
①定向回购实施日：2006年8月17日
②定向回购价格：2.35元/股
③定向回购数量：4,668万股
④定向回购完成后,公司的股本结构变化情况如下表所示：
定向回购实施前 定向回购实施后
股份类别 持有股数 占总股本比 持有股数 占总股本比
(股) 例(%) (股) 例(%)
1、有限售条件的流通股份 158,400,000 55 111,720,000 46.29
2、无限售条件的流通股份 129,600,000 45 129,600,000 53.71
总股本 288,000,000 100 241,320,000 100
2、股改实施后至今,因公司实施定向回购,股东持有有限售条件流通股发生变化情况如下表所示:
股东名称 定向回购实施前 定向回购实施后
持有股数(股) 占总股本比 持有股数(股) 占总股本比例
例(% ) (% )
1、昌九集团持有股份 156,337,500 54.28 109,657,500 45.44
2、景德镇市开门子农用化工 2,062,500 0.72 2,062,500 0.85
有限公司
有限售条件的流通合计 158,400,000 55 111,720,000 46.29
四、大股东占用资金的解决情况
昌九生化已将大股东占用资金通过定向回购的方式解决,故目前不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
广发证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构,对公司此次有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查,出具了《关于江西昌九生物化工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》,形成的结论性意见如下：
1、本次限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、本次限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺,不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
3、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定,本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此,本保荐机构认为,上述限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上市流通资格。
六、本次有限售条件的流通情况
1、 本次有限售条件的流通股上市数量为2,062,500股；
2、 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月6日；
3、 有限售条件的流通股上市明细清单：
序号 股东名称 持有有限售 持有有限售条件的 本次上市数量 剩余有限售条件
条件的流通 流通股股份占公司 (单位：股) 的流通股股份数
股股份数量 总股本比例 量
1 江西昌九化 109,657,500 45.44% 0 109,657,500
工集团有限
公司
2 景德镇市开 2,062,500 0.85 % 2,062,500 0
门子农用化
工有限公司
合计 111,720,000 49.29% 2,062,500 109,657,500
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市股东为景德镇市开门子农用化工有限公司,其持有的有限售股份数量为2,062,500股,与股改说明书无差异,但由于公司向控股股东实施定向回购以解决大股东占用而导致该股东持股比例与股改说明书不一致,其持股比例从公司实施定向回购前的0.72%,变更为公司实施定向回购后的0.85%。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。
七、 股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 1、国有法人持有股份 111,720,000 -2,062,500 109,657,500
的流通股份
有限售条件的流通股合计 111,720,000 -2,062,500 109,657,500
无限售条件 A 股 129,600,000 +2,062,500 131,662,500
的流通股份
无限售条件的流通股合计 129,600,000 +2,062,500 131,662,500
股份总额 241,320,000 0 241,320,000
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司
董事会
2007年5月31日
备查文件：
1、 公司董事有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、 投资者记名证券持有数量查询证明；
3、 保荐机构核查意见书。
