根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司二届十次董事会于2004年12月23日在赤水市公司生产基地二楼会议室召开。会议应到董事9名，实到8名，董事李培毅先生因病不能出席会议，委托郑才友董事代为表决；应到列席监事3名，实到3名；公司其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长郑才友先生主持。经审议，会议作出如下决议：

    1、同意公司董事长郑才友先生代表董事会所作的《贵州赤天化股份有限公司第二届董事会工作报告》。

    2、同意公司董事会进行换届。经考察，提名郑才友先生、席家忠先生、吴力行先生、王贵昌先生、戴选忠先生、万国君先生为公司第三届董事会董事候选人；提名朱静华女士、孙德生先生、程文鼎先生为公司第三届董事会独立董事候选人。（董事、独立董事候选人简历附后）

    3、同意公司与赤天化集团公司签订的《液氨委托加工合同》。

    4、同意公司与赤天化集团公司继续签订《水、汽供应合同》。

    5、同意公司与赤天化集团公司继续签订《综合服务协议》。

    6、同意公司与赤天化集团公司继续签订《转供电合同》。

    7、同意公司与赤天化集团公司继续签订《设备物资委托采购合同》。

    8、同意公司与天阳公司继续签订《双氧水购销合同》、《注册商标使用许可合同》。

    9、同意公司与天鑫公司签订的《甲醛购销合同》、《注册商标使用许可合同》。公司每年约需使用甲醛4,500吨，根据合同约定，天鑫公司供应给公司的甲醛价格为1,750元／吨，该价格参照目前市场价格制定，合同总价约为787.50万元／年。公司同意采取有偿使用方式，许可天鑫公司在其主导产品甲醛上使用本公司“赤”牌注册商标，使用费为每年5,000元人民币。

    10、同意公司与贵州大荣塑料包装有限公司签订的《尿素包装袋购销合同》。公司每年约需使用尿素包装袋1,600万条，全部向贵州大荣塑料包装有限公司购买，购买价格为：40ｋｇ包装袋2.2元／条（含税）；50ｋｇ包装袋2.71元／条（含税）。该价格参照目前市场购买价格制定，合同总金额每年约3,760万元，具体购买数以每年实际发生数量按实进行结算。

    11、鉴于公司部分应收货款由于应付货款方经营管理不善，财务状况严重恶化，加上公司自行购买并托管于汉唐证券的5,000万元国债，由于汉唐证券经营原因被冻结。因此，按照谨慎性原则，同意计提资产减值准备金共计31,662,459.18元。公司以前年度计提的坏账准备和因项目变更发生的前期费用，由于已确定无法收回货款和不再建设原项目。因此，同意按实额核销坏帐共计320,996.40元。

    12、决定2005年1月25日上午在赤水市公司生产地召开公司2004年临时股东大会。

    根据公司《章程》规定，上述决议事项中的第一至第八项因涉及选举董事和关联交易（详情另见关联交易公告）等事项，根据上交所《股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，将提交临时股东大会审议通过。

    

贵州赤天化股份有限公司董事会

    二○○四年十二月二十五日

    附件一：

    贵州赤天化股份有限公司

    第三届董事会董事、独立董事候选人简历

    郑才友：男，1950年8月出生，大学毕业，中共党员，高级政工师。曾任原贵州赤水天然气化肥厂党委组织部副部长、仪表车间党支部书记、劳动人事处处长、党委组织部部长、党委副书记；贵州赤天化集团有限责任公司党委副书记、纪委书记，董事，监事会主席、副董事长；贵州赤天化股份有限公司董事；遵义市党代表。

    现任贵州赤天化集团有限责任公司党委书记、董事长；贵州赤天化股份有限公司董事长；贵州赤天化纸业股份有限公司董事长；贵州省第九届党代会代表。

    席家忠：男，1950年6月出生，大学毕业，中共党员，高级经济师。曾任原贵州赤水天然气化肥厂尿素车间副主任、主任、综合管理处处长；贵州赤天化集团有限责任公司转换经营机制办公室主任、总经理助理、总经济师；贵州大荣塑料包装有限公司董事长；贵州赤天化股份有限公司副总经理；遵义市第一届人大代表。

    现任贵州赤天化集团有限责任公司董事、常务副总经理；贵州赤天化股份有限公司董事、总经理；贵州赤天化纸业股份有限公司董事。

    吴力行：男，1947年9月出生，大学毕业，中共党员，高级工程师。曾任原贵州赤水天然气化肥厂尿素车间副主任、主任兼党支部书记、综合管理处处长，贵州赤水天然气化肥厂遵义经济开发区筹备处副主任，贵州赤水天然气化肥厂副厂长。

    现任贵州赤天化集团有限责任公司董事、副总经理；贵州赤天化股份有限公司董事；贵州赤天化纸业股份有限公司董事、总经理；贵州大隆电子有限公司董事长。

    王贵昌：男，1958年12月出生，大专毕业，浙江大学工商管理研究生课程班结业，中共党员，工程师。曾任贵州赤天化集团有限责任公司合成车间副主任、主任、党支部书记，生产技术处处长；贵州赤天化股份有限公司副总经理；贵州省第九届人大代表。

    现任贵州赤天化集团有限责任公司副总经理；贵州赤天化股份有限公司董事；贵州赤天化纸业股份有限公司董事。

    戴选忠：男，1964年3月出生，大专毕业，浙江大学工商管理研究生课程班结业，中共党员，经济师。曾任贵州赤天化集团有限责任公司团委副书记、书记；贵州赤天化股份有限公司总经理助理。

    现任贵州赤天化股份有限公司董事、副总经理；贵州省第十届人大代表。

    万国君：男，1965年6月出生，大学毕业，四川大学化学工程硕士研究生在读，中共党员，高级工程师。曾任贵州赤天化股份有限公司尿素车间副主任。

    现任贵州赤天化股份有限公司尿素车间主任、党支部书记。

    朱静华：女，1942年10月出生，大学毕业，中共党员，高级会计师、注册会计师。曾任原化工部财务司生产供销财务处副处长、处长，经济协调司副司长，财务司司长，原石油和化学工业局副总会计师。

    现任中国石油和化学工业协会副秘书长。

    孙德生：男，1939年3月出生，中专毕业，中共党员，高级经济师、注册会计师。曾任贵州省财政厅组织处处长；贵州省税务局副局长、局长；贵州省国家税务局局长；中共贵州省第七届省委委员；贵州省政协第七届、第八届委员，第八届省政协经济委员会副主任。

    现任中国税务学会理事，贵州省税务学会会长，中共贵州省委党校特聘教授。

    程文鼎：男，1942年11月出生，大学毕业，高级检察官，中共党员。曾任中共中央西南局组织部干部；中共仁怀县委宣传部干部；原贵州赤水天然气化肥厂建设指挥部干部；中共贵州省纪律检查委员会宣教室主任；贵州省人民检察院副检察长。