特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●关联交易内容：本公司与赤天化集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）签订的《液氨委托加工合同》、《水、汽供应合同》、《综合服务协议》、《转供电合同》、《设备物资委托采购合同》，以及公司与赤天化集团天阳实业有限公司（以下简称“天阳公司”）签订的《双氧水购销合同》、《注册商标租赁使用许可合同》。

    ●关联人回避事宜：本公司3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事（包括3名独立董事）全票通过了与集团公司签订的《液氨委托加工合同》、《水、汽供应合同》、《综合服务协议》、《转供电合同》、《设备物资委托采购合同》，以及公司与天阳公司签订的《双氧水购销合同》、《注册商标租赁使用许可合同》。

    ●关联交易对公司的影响：此次签订的关联交易合同，是在原合同的基础上继续签订或部分调整合同价格，是为了确保公司正常生产经营的需要，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。

    一、关联交易概述

    1、交联交易概况

    本公司于2004年12月23日在赤水市召开了二届十次董事会，审议并通过了本公司与集团公司签订的《液氨委托加工合同》、《水、汽供应合同》、《综合服务协议》、《转供电合同》、《设备物资委托采购合同》，以及公司与天阳公司签订的《双氧水购销合同》、《注册商标租赁使用许可合同》。鉴于集团公司是本公司的主要发起人和控股股东，天阳公司是本公司的主要发起人和控股股东集团公司的全资子公司，因此，上述交易分别属于本公司同控股股东之间以及受同一股东控制下关联公司之间的关联交易。

    2、关联关系

    集团公司是本公司的主要发起人之一和控股股东，持有公司股份比例为57.11％；天阳公司是集团公司的全资子公司，集团公司控股比例100％。上述两个公司均为本公司的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次与上述两个关联公司签订的七个交易合同构成关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司二届十次董事会对上述七个关联交易进行了审议表决，本次会议应到董事9名，实到8名，董事李培毅先生因病不能出席会议，委托郑才友董事代为表决。

    （1）在对《液氨委托加工合同》、《水、汽供应合同》、《综合服务协议》、《转供电合同》、《设备物资委托采购合同》进行表决时，关联董事郑才友先生、李培毅先生和吴力行先生回避表决，其他

    6位董事（包括独立董事）全部投赞成票，无反对票和弃权票。

    （2）在对与天阳公司签订的《双氧水购销合同》、《注册商标租赁使用许可合同》进行表决时，关联董事郑才友先生、李培毅先生和吴力行先生回避表决，其他

    6位董事（包括独立董事）全部投赞成票，无反对票和弃权票。

    独立董事就本次上述七个关联交易发表了独立意见。

    上述七个关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、集团公司

    名 称：贵州赤天化集团有限责任公司

    注 所：贵州省贵阳市环城北路157号

    法定代表人：郑才友

    注册资本：50800万元人民币

    成立日期：1995年10月18日

    企业类型：有限责任

    经营范围：生产和销售尿素、合成氨、双氧水、烟用聚丙丝束、吗啉等化工产品及各类塑料制品。

    截止2004年11月30日，公司总资产为218,922万元，净资产为135,822万元。

    2、天阳公司

    名 称：赤天化集团天阳实业有限公司

    注 所：赤水市化工路

    法定代表人：李文贵

    注册资本：1080万元人民币

    成立日期：1996年3月12日

    企业类型：有限责任

    经营范围：生产和销售双氧水

    截止2004年11月30日，公司总资产为2,200万元，净资产为1,200万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、《液氨委托加工合同》：本次交易是由本公司委托集团公司每年加工约35万吨合成氨，以保证公司全年生产尿素能够有足够的原材料。

    2、《水、汽供应合同》：本次交易是由本公司向集团公司每年约购买原水450万吨、脱盐水3万吨、冷却水6,000万吨、蒸汽110万吨，以保证公司全年生产的尿素的需要。

    3、《综合服务协议》：本次交易是由集团公司为公司提供职工教育培训、治安保卫、厂容治理、员工福利统筹、设备大修理、通用材料供应、仓储保管、劳务等综合服务。

    4、《转供电合同》：本次交易是由集团公司利用输变电线路和设施向本公司转供电，以保本公司进行生产经营所需电力。

    5、《设备物资委托采购合同》：本次交易的标的是由集团公司向本公司提供设备物资、备品备件采购等服务，以保证本公司全年正常生产经营的需要。

    6、《双氧水购销合同》：本次交易的标的是由本公司向天阳公司每年购买约560吨双氧水，以保证公司尿素产品的正常生产。

    7、天阳公司《注册商标租赁使用许可合同》：本次交易的标的是本公司将注册商标以租赁方式，许可天阳公司在其主导产品过氧化氢（双氧水）产品上使用。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、《液氨委托加工合同》

    合同签署双方：本公司、集团公司

    合同签署日期：2004年12月23日

    交易标的：每年委托加工合成氨约35万吨，合同总价约为11,900万元／年。

    交易价格：340元／吨（不含税）。

    交易结算方式：每月结算一次，由供方于当月结束后五个工作日内将实际交付产品的数量和应付款项总额书面通知需方。

    合同的有效期：合同有效期为2年，自2005年1月1日起执行。

    定价政策：主要参照国家统一定价、政策性调价或垄断性行业调价。

    2、《水、汽供应合同》

    合同签署双方：本公司、集团公司

    合同签署日期：2004年12月23日

    交易标的：每年约需使用原水450万吨、脱盐水3万吨、冷却水6000万吨、蒸汽110万吨。合同总价约为9526.60万元／年。

    交易价格：原水0.54元／吨、脱盐水5.00元／吨、冷却水0.22元／吨、蒸汽72.26元／吨。

    交易结算方式：每月结算一次，由供方于当月结束后五个工作日内将实际交付产品的数量和应付款项总额书面通知需方。

    合同的有效期：合同有效期为2年，自2005年1月1日起执行。

    定价政策：合同双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

    3、《综合服务协议》

    合同签署双方：本公司、集团公司

    合同签署日期：2004年12月23日

    交易标的：由集团公司为本公司提供职工教育培训、治安保卫、厂容治理、员工福利统筹、设备大修理、通用材料供应、仓储保管、劳务等综合服务。合同总价约为2120万元／年。

    交易价格：提供职工福利、工会活动、文娱康乐、卫生、医疗服务480万／年；提供的员工教育培训服务40万／年；提供治安保卫、厂容治理服务100万／年；提供机器设备、仪器仪表，以及大检修服务160万元／年；提供通用材料供应、仓储保管、劳务等其他服务1340万元／年。

    交易结算方式：每月结算一次，由供方于当月结束后五个工作日内将实际交付产品的数量和应付款项总额书面通知需方。

    合同的有效期：合同有效期为2年，自2005年1月1日起执行。

    定价政策：合同双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

    4、《转供电合同》

    合同签署双方：本公司、集团公司

    合同签署日期：2004年12月23日

    交易标的：由集团公司利用输变电线路和设施向本公司转供电，每年约3116万千瓦小时。合同总价约为1184.08万元／年。

    交易价格：0.38元／ＫＷｈ。

    交易结算方式：每月结算一次，由供方于当月结束后五个工作日内将实际交付产品的数量和应付款项总额书面通知需方。

    合同的有效期：合同有效期为2年，自2005年1月1日起执行。

    定价政策：合同双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价，泸州市供电局给集团公司的电费结算单作为双方确定电价的主要依据。

    5、《设备物资委托采购合同》

    合同签署双方：本公司、集团公司

    合同签署日期：2004年12月23日

    交易标的：由集团公司提供设备物资、备品备件采购等服务。合同总价约为50万元／年。

    交易价格：服务费用总额不超过50万元，即：采购货物实际金额×5％。具体数额以每年实际发生额为准进行结算。

    交易结算方式：每月结算一次，由供方于当月结束后五个工作日内将实际交付产品的数量和应付款项总额书面通知需方。

    合同的有效期：合同有效期为2年，自2005年1月1日起执行。

    定价政策：合同双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

    6、《双氧水购销合同》

    合同签署双方：本公司、天阳公司

    合同签署日期：2004年12月23日

    交易标的：由本公司向天阳公司每年购买约560吨双氧水。合同总价约为81.37万元／年

    交易价格：1452.99元／吨（不含税）。

    交易结算方式：每月结算一次，由供方于当月结束后五个工作日内将实际交付产品的数量和应付款项总额书面通知需方。

    合同的有效期：合同有效期为2年，自2005年1月1日起执行。

    定价政策：合同双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

    7、与天阳公司签订的《注册商标租赁使用许可合同》

    合同签署双方：本公司、天阳公司

    合同签署日期：2004年12月23日

    交易标的：本公司将注册商标以租赁方式，许可天阳公司在其主导产品过氧化氢（双氧水）产品上使用。合同总价为5000元／年

    交易价格：5000元／年。

    交易结算方式：每月结算一次，由供方于当月结束后五个工作日内将实际交付产品的数量和应付款项总额书面通知需方。

    合同的有效期：合同有效期为2年，自2005年1月1日起执行。

    定价政策：合同双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

    五、关联交易的目的和对本公司的影响

    此次签订的关联交易协议是确保公司正常生产经营的需要，本次九个关联交易符合公司和非关联股东的利益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事朱静华女士、孙德生先生、程文鼎先生就本次七个关联交易发表独立意见如下：本次关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、公司二届十次董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、二届十次监事会决议及经监事签字的会议记录。

    4、合同。

    特此公告。

    

贵州赤天化股份有限公司董事会

    二○○四年十二月二十五日