特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●关联交易内容：本公司与贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）续签了《液氨委托加工合同》、《水、汽供应合同》、《综合服务协议》和新签订了《设备物资委托采购合同》；与贵州赤天化集团天阳实业有限公司（以下简称“天阳公司”）续签了《双氧水购销合同》；与赤天化天鑫化工有限责任公司（以下简称“天鑫公司”）续签了《注册商标使用许可合同》。

    ●关联人回避事宜：本公司3名关联董事回避表决，其余4名非关联董事（包括2名独立董事）全票通过了《液氨委托加工合同》、《水、汽供应合同》、《综合服务协议》、《设备物资委托采购合同》和《双氧水购销合同》。

    ●关联交易对公司的影响：此次签订的关联交易合同是确保公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。

    一、关联交易概述

    1、交联交易概况

    本公司于2003年8月22日在赤水市公司基地召开了二届七次董事会，审议并通过了《液氨委托加工合同》、《水、汽供应合同》、《综合服务协议》、《设备物资委托采购合同》、《双氧水购销合同》和《注册商标使用许可合同》。同日，本公司分别与集团公司续签了《液氨委托加工合同》、《水、汽供应合同》、《综合服务协议》，新签订了《设备物资委托采购合同》；与天阳公司续签了《双氧水购销合同》；与天鑫公司续签了《注册商标使用许可合同》。上述相关合同与协议的签订是为了使本公司生产经营持续、正常进行，确保供货正常以及正常提供相关综合服务。

    2、关联关系

    集团公司是本公司的五个发起人股东之一，是公司控股股东，持有本公司股份9708.12万股，占公司股份总额的57.11％；天阳公司是集团公司下属的全资子公司；天鑫公司是集团公司工会与天阳公司出资设立有限责任公司。上述三个公司均为本公司的关联企业。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司二届七次董事会对上述六个关联交易进行了审议表决，出席会议的董事共7人，在对《液氨委托加工合同》、《水、汽供应合同》、《综合服务协议》、《设备物资委托采购合同》、《双氧水购销合同》和《注册商标使用许可合同》进行表决时，关联董事郑才友先生、吴力行先生和李培毅先生回避表决，其他4位董事全部投赞成票，无反对票和弃权票；公司两位独立董事就本次上述关联交易发表了独立意见。

    上述关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、集团公司

    名称：贵州赤天化集团有限责任公司

    注所：贵州省贵阳市环城北路157号

    法定代表人：李大学

    注册资本：50,800万元人民币

    成立日期：1995年10月18日

    企业类型：有限责任

    经营范围：生产和销售尿素、合成氨、双氧水、烟用聚丙丝束、吗啉等化工产品及各类塑料制品；技术开发；机械加工制作和设备安装维修；工程设计施工；车辆及船舶运输；房地产开发；商贸、旅游服务及政策和法律允许的其他项目。

    截止2002年末，公司总资产为194,873万元，净资产为127,134万元。

    2、天阳公司

    名称：赤天化集团天阳实业有限公司

    注所：贵州省赤水市化工路

    法定代表人：李文贵

    注册资本：1,080万元人民币

    成立日期：1996年2月26日

    企业类型：有限责任

    经营范围：双氧水、化工产品、金属材料、机电产品、塑料制品

    截止2002年末，公司总资产为1,772万元，净资产为1,202万元。

    3、天鑫公司

    名称：赤天化天鑫化工有限责任公司

    注所：贵州省赤水市化工路甲醛界区

    法定代表人：唐宗伟

    注册资本：400万元人民币

    成立日期：2001年3月29日

    企业类型：有限责任

    经营范围：生产和销售甲醛、尿醛胶、酚醛树脂、甲醇

    截止2002年末，公司净资产为530.99万元，总资产为664.68万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、液氨委托加工合同：本次交易的标的是本公司委托集团公司加工生产合成氨，本公司为此支付集团公司相关加工费。

    2、水、汽供应合同：本次交易的标的是由本公司向集团公司每年购买约9370.8万元的水和蒸汽。

    3、综合服务协议：本次交易的标的是每年集团公司为本公司提供综合服务，本公司为此支付集团公司总额约1860万元的年服务费。

    4、设备物资委托采购合同：本次交易的标的是本公司委托集团公司采购设备物资和备品备件，本公司为此支付集团公司总额不超过50万元的年服务费。

    5、双氧水购销合同：本次交易的标的是由本公司向天阳公司每年购买约81.37万元的双氧水。

    6、注册商标使用许可合同：本次交易的标的是天鑫公司向本公司每年支付5000元人民币的“赤”牌注册商标使用费。由于本公司是“赤”牌注册商标的合法持有人，本公司许可天鑫公司以租赁方式将“赤”牌注册商标在其主导产品甲醛上使用。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、液氨委托加工合同

    合同签署双方：贵州赤天化股份有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司

    合同签署日期：2003年8月22日

    交易标的：每年加工生产合成氨约36万吨，合同总价约为10,800万元/年。

    交易价格：300元/吨

    交易结算方式：每月结算一次，由集团公司于当月结束后两个工作日内将实际交付液氨的数量和应付款项总额书面通知本公司。

    合同的有效期：合同有效期为2年，自2003年10月1日起执行。

    定价政策：合同双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

    2、水、汽供应合同

    合同签署双方：贵州赤天化股份有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司

    合同签署日期：2003年8月22日

    交易标的：每年购水约6453万吨，购蒸汽约110万吨，合同总价约为9,526.60万元/年。

    交易价格：原水0.54元/吨、脱盐水5.00元/吨、冷却水0.22元/吨、蒸汽72.26元/吨。

    交易结算方式：每月结算一次，由供方于当月结束后五个工作日内将实际交付产品的数量和应付款项总额书面通知需方。

    合同的有效期：合同有效期为2年，自2003年10月1日起执行。

    定价政策：合同双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

    3、综合服务协议

    合同签署双方：贵州赤天化股份有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司

    合同签署日期：2003年8月22日

    交易标的：每年集团公司为本公司提供员工教育培训、治安保卫、厂容治理、员工福利统筹、设备大修、通用材料供应、保管、劳务等综合服务，合同总价约为2118万元/年。

    交易价格：2118万元/年

    交易结算方式：按不同服务内容一次性或分期结算。

    合同的有效期：合同有效期为2年，自2003年10月1日起执行。

    定价政策：合同双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

    4、设备物资委托采购合同

    合同签署双方：贵州赤天化股份有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司

    合同签署日期：2003年8月22日

    交易标的：委托采购设备物资和备品备件，合同总价约为50万元/年。

    交易价格：（采购货物实际金额＋运杂费）（5％（管理费）

    交易结算方式：每年结算一次，由委托方于次年1月15日以前与被委托方进行统一结算，并一次性交付委托采购费用。

    合同的有效期：合同有效期为2年，自2003年10月1日起执行。

    定价政策：合同双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

    5、双氧水购销合同

    合同签署双方：贵州赤天化股份有限公司、贵州赤天化集团天阳实业有限公司

    合同签署日期：2003年8月22日

    交易标的：购买双氧水，合同总价约为81.37万元/年。

    交易价格：1452.99元/吨

    交易结算方式：每月结算一次，由供方于当月结束后五个工作日内将实际交付产品的数量和应付款项总额书面通知需方。

    合同的有效期：合同有效期为2年，自2003年10月1日起执行。

    定价政策：合同双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

    6、注册商标使用许可合同

    合同签署双方：贵州赤天化股份有限公司、赤天化天鑫化工有限责任公司

    合同签署日期：2003年8月22日

    交易标的：每年租赁使用公司注册商标，合同总价为5000元/年。

    交易价格：5000元/年

    交易结算方式：使用费按年计付，由购方于每年4月20日前将本年度的许可使用费一次性支付给供方。

    合同的有效期：合同有效期为2年，自2003年10月1日起执行。

    定价政策：合同双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

    五、关联交易的目的和对本公司的影响

    此次签订的上述关联交易协议和合同是确保公司正常生产经营的需要，有利于规范公司关联交易，减少公司费用支出，本次六个关联交易符合公司和非关联股东的利益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事朱静华女士、孙德生先生就本次六个关联交易发表独立意见如下：本次关联交易除《设备物资委托采购合同》外，其余五个合同均是在原基础上进行续签。目的是确保公司正常生产经营的需要，规范公司运作。且关联各方经充分协商并达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、公司二届七次董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司二届七次监事会决议；

    4、《液氨委托加工合同》、《水、汽供应合同》、《综合服务协议》、《设备物资委托采购合同》、《双氧水购销合同》和《注册商标使用许可合同》。

    特此公告。

    

贵州赤天化股份有限公司董事会

    二00三年八月二十六日