每日必读根据中国证监会贵阳特派办《关于对贵州赤天化股份有限公司的限期整改通知书》( 贵阳特派办200341号)的要求,公司董事会于2003年6月18日召开临时董事会,针对巡检报告和整改通知书中提出的问题,逐一进行了审议,并在此基础上提出了具体的整改计划。现报告如下：
一、公司″五分开″方面
1、关于公司大修工程由集团公司代签合同、代理验收问题。
公司今后大修工程以及与之相关的技改工程、外包工程等,将改由公司单独与检修单位或工程承包单位签订合同,并自行组织力量对工程进行验收。如涉及关联交易或关联合同,将严格按照相关规定和程序办理。
2、关于公司采购系统未完全独立,部分备件、材料由集团公司统一采购问题。
公司大宗原材料及专用备件多数由公司自行对外采购。确有部分备件、材料由集团公司统一采购。下一步,对确需利用集团公司相关采购渠道采购的部分零星材料和通用备件,公司将按程序和规定完善与集团公司的相关手续。
3、关于部分费用仍由集团公司董事长签字报销问题。
公司自巡检结束后已对现仍由集团公司董事长签字报销的事项进行了认真清查,并及时进行了相应调整和改正,自5月份起已全部调改到位。
4、关于公司养老保险、失业保险、住房公积金等由集团公司统一支付问题。
巡检结束后,公司及时与政府有关部门进行了协商。养老保险、失业保险从2003年6月份起,由公司直接支付。关于住房公积金,市有关部门答复,目前赤水市正在筹备成立房改公积金中心,待中心正式成立后,公司将按照规定直接拨付住房公积金。
二、公司章程及″三会″运作情况
1、关于部分董事会、监事会会议通知未盖章问题。
公司董事会已要求相关部门和人员,在今后的工作中,进一步提高工作质量,避免类似情况的再次发生,同时,对未盖章的部分会议通知进行补充完善。
2、关于2001年公司一届七次董事会决议公告中包括″审议通过《关于新四项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》″,而董事会会议议案、董事会表决票中均无此议案,仅有董事会秘书作出的一份事后补充说明问题。
造成该问题系相关工作人员工作失误。由于一届董事会已任期届满,公司将采取由本届董事会在最近一次的董事会上,补充追溯对该项议案的表决。
3、关于公司未在章程中制定累积投票制度问题。
公司将按照规定,在最近一次的董事会上提出增加该项制度的章程修改议案,并严格按程序将董事会通过后的该项议案提交下次股东大会审议通过。
4、关于公司章程规定的董事会资金运作权限为：单项投资运用资金不超过公司净资产的10%,总额不超过公司净资产的30%。该项规定不尽科学问题。
公司将在《上市公司章程指引》的基础上,广泛吸收国内优秀上市公司的做法,结合公司实际,对章程中的该项规定进行修改。同时严格按程序提交董事会和股东大会审议通过。
三、关联交易方面
1、关于公司2002年付集团公司材料、劳务费1569万元,未签订协议,未经审议问题。
对此,公司将首先进行全面清理,能够由公司自行承担的,全部改由公司承担。确需利用集团公司相关渠道的,公司将采取确定一个大至额度和基本原则,把与集团公司发生的类似供求关系,以签订关联协议的形式固定下来。
2、关于2002年公司向集团公司下属企业贵州天峰化工公司销售尿素160万元,未签订协议,未经审议问题。
公司下一步在处理关联方产品供应时,将区别于其他用户以供需双方所需计划进行排定的销售方式,采取签订专门的产品销售协议形式,并严格按关联合同程序进行处理。
3、关于公司2001年6月与关联企业赤天化天鑫化工公司签订《甲醛购销合同》未经董事会审议问题。
该问题经有关监管部分指出后,公司已及时进行了整改,合同到期后,自2002年6月续签的《甲醛购销合同》,均按程序提交董事会进行了审议并进行了公告。
四、信息披露方面
1、关于公司定期报告中未对募集资金使用的实际进度、收益等与承诺情况进行对比问题。
公司将在2003年半年报及今后的所有信息披露中,严格按照信息披露的相关规定和要求,披露公司募集资金使用的实际进度、收益等情况,并与承诺情况进行对比。同时,举一反三,做好公司各类信息披露工作。
2、关于公司2001年2月16日一届六次董事同意变更三聚氰氨项目,改投虫草项目,计划投资4870万元,建设期1年。截止2002年12月31日,实际仅投入2100万元,2002年年报未将承诺进度与实际进度进行比较,未披露实际进度缓慢的原因问题。
公司也将在2003年半年报中,详细披露该项目承诺进度与实际进度比较,以及实际进展缓慢的原因和相关事项。
五、募集资金方面
1、关于募集资金未专户存放问题。
公司虽未开专户存放募集资金,2001年1月以前也曾用募集资金进行过委托理财,但自中国证监会明确规定不得用募集资金进行委托理财后,公司已做到了募集资金的专款专用。且2003年公司临时股东大会通过变更募集资金项目投资贵州省重点项目″黔北20万吨/年竹浆林纸一体化工程项目″后,公司所余募集资金仅5000多万元。公司保证并承诺：募集资金专款专用。
2、关于流化床项目承诺投资4800万元,截止2002年12月31日,实际投入6499万元,超支1699万元,2002年年报中未披露超支原因问题。
由于该项目尚未正式竣工决算,公司拟在正式竣工决算后,再详细披露并说明超支原因。但在2003年半年报中,公司将披露并说明前期超支的主要原因。
3、关于变更募集资金18000万元投资建设黔北20万吨/年竹浆林纸一体化工程项目,面临较大的资金、市场和原材料等风险问题。
该项目系国务院批准的省重点项目,从目前乃至今后的发展趋势来看,该项目均具有良好的发展前景,以及良好的经济效益和社会效益。但从客观现实来看,新建项目都难免存在风险,关键是如何规避和防范风险的问题。只要认识到位,积极采取措施,就可以将风险降至最低限度。为此,公司将严格履行出资者的相关权利和义务,以保证该项目得以顺利实施,使其尽快产生收益。
六、财务及内控制度方面
1、关于公司未设置内部审计部门问题。
从精简机构的原则出发,就目前公司的实际情况来看,因公司内审业务相对较少,且公司每年还要由具有专业资格的会计师事务所进行专项审计。因此,公司目前暂未考虑设立专门的审计部门,发生内审事项,公司将采取委托有关审计部门代行审计的方式加以解决。
2、关于公司2002年计提贵州省农资公司坏账准备1100万元,计提依据不充分,年报披露前未经董事会专项审议问题。
公司计提该项坏账准备,是因贵州省农资公司滚动累计欠公司货款2300多万元。经公司调查分析,认为省农资公司近年来经营大幅滑坡,财务状况不好,所欠公司货款约1,100万元收回的可能性不大,因此公司按1,100万元计提了坏账准备。该项计提确实未专项提交董事会审议,虽然在年报中体现并经董事会审议通过,但确实存在程序不规范问题。对此,公司将在今后的财务管理,以及规范运作程序等工作中,严格按相关法规及财务管理规定进行操作。
3、关于公司2001年销售尿素5万多吨,在2002年才作收入4500万元入账,影响利润310万元问题。
由于本公司地处边远,水路运输的特殊情况,物流过程受运输制约较大,易造成发票开具的时间与实现产品销售时间滞后的情况。公司严格按《企业会计制度》的规定确认收入,主观上无故意调整利润的行为。为此,公司下一步将根据该问题容易出现误解这一情况,严格按照《企业会计制度》的规定,调整产品发货、运输与开具发票之间的关系,做到出票时间与实现产品销售的统一。
七、委托理财方面
2000年1月至2001年7月期间,公司确实存在本次巡检所指出的协议内容不规范、协议签订和审批程序不规范、资金往来不规范、资金运作不规范、部分占用募集资金、信息披露不规范等六个方面的情况。2001年9月特派办到公司检查指出后,公司积极进行了整改,并对此前存在的不规范行为,分别向各级监管部门进行了专项报告,同时向投资者进行了公开道歉。中国证监会关于上市公司不能用募集资金委托理财的文件规定出台后,公司对理财资金进行了严格限制,将合同到期收回的募集资金全额存入银行。此后进行的理财,全部是以公司自有资金进行,且每一笔委托理财都按照规定的程序和决策权限进行,并及时向投资者进行了披露。
关于2002年9月20日公司以自有资金5000万元申购财政部发行的2002第13期国债,未履行董事会决策程序和未及时公告问题,主要是公司在政策理解上的偏差。公司当时认为,这只是短期的资金运作,且国债风险小,变现不受限制,因而未将其作为投资理财履行相应的程序。出现这种情况,责任在公司。对此,公司高管人员及有关部门在今后的工作和规范运作方面,一定努力学习,进一步提高政策水平和管理水平,严格按政策、法规以及公司章程办事。同时,诚恳接受批评,积极主动对存在的问题进行整改,举一反三,使公司在规范运作及科学管理上,再上一个新台阶。
以上整改措施计划,自董事会通过后执行,属公司内部的整改事项,最迟于2003年第三季度末完成。需与外部相关部门协调解决的事项,如独立缴纳住房公积金问题,力争2003年底完成。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二OO三年六月十八日
