特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●关联交易内容：本公司与贵州赤天化集团有限责任公司(以下简称＂集团公司＂)重新签订了《转供电合同》；与贵州大荣塑料包装有限公司(以下简称＂大荣公司＂)续签了《尿素包装袋购销合同》；与赤天化集团天阳实业有限公司(以下简称＂天阳公司＂)续签了《注册商标租赁使用许可合同》

    ●关联人回避事宜：本公司3名关联董事回避表决,其余4名非关联董事(包括2名独立董事)全票通过了《关于调整转供电价格即变更转供电合同的议案》和《关于公司与天阳公司续签注册商标租赁使用许可合同的议案》；1名关联董事回避表决,其余6名非关联董事(包括2名独立董事)全票通过了《关于公司与大荣公司续签尿素包装袋购销合同的议案》。

    ●关联交易对公司的影响：此次签订的关联交易协议是确保公司正常生产经营的需要,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。

    一、关联交易概述

    1、交联交易概况

    本公司于2003年4月11日在赤水市召开了二届五次临时董事会,审议并通过了《关于调整转供电价格即变更转供电合同的议案》、《关于公司与大荣公司续签尿素包装袋购销合同的议案》和《关于公司与天阳公司续签注册商标租赁使用许可合同的议案》。同日,本公司分别与集团公司签订了《转供电合同》；与大荣公司续签了《尿素包装袋购销合同》；与天阳公司续签了《注册商标租赁使用许可合同》。鉴于集团公司是本公司控股股东、大荣公司是集团公司的控股子公司以及天阳公司是集团公司的全资子公司,因此、上述交易分别属于本公司同控股股东以及受同一股东控制下关联公司之间的关联交易。

    2、关联关系

    集团公司是本公司的五个发起人股东之一,是公司控股股东,持有本公司股份9708.12万股,占公司股份总额的57.11%；大荣公司是本公司控股股东集团公司的控股子公司,控股比例总股本为40%；天阳公司是集团公司的全资子公司。上述三个公司均为本公司的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司本次上述三个交易构成关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司二届五次临时董事会对上述三个关联交易进行了审议表决,出席会议的董事共7人,在对《转供电合同》和《注册商标租赁使用许可合同》进行表决时,关联董事郑才友先生、吴力行先生和李培毅先生回避表决,其他4位董事全部投赞成票,无反对票和弃权票；在对《尿素包装袋购销合同》进行表决时,关联董事吴力行先生回避表决,其他6位董事全部投赞成票,无反对票和弃权票。独立董事就本次上述三个关联交易发表了独立意见。

    上述三个关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、集团公司

    名称：贵州赤天化集团有限责任公司

    注所：贵州省贵阳市延安中路88号

    法定代表人：李大学

    注册资本：50,800万元人民币

    成立日期：1995年10月18日

    企业类型：有限责任

    经营范围：生产和销售尿素、合成氨、双氧水、烟用聚丙丝束、吗啉等化工产品及各类塑料制品；技术开发；机械加工制作和设备安装维修；工程设计施工；车辆及船舶运输；房地产开发；商贸、旅游服务及政策和法律允许的其他项目。

    截止2002年末,公司总资产为194,873万元,净资产为127,134万元。

    2、大荣公司

    名称：贵州大荣塑料包装有限公司

    注所：贵州省赤水市化工路

    法定代表人：范钢铁

    注册资本：170万元美元

    成立日期：1993年12月29日

    企业类型：中外合资经营

    经营范围：生产和销售PP袋、PE袋,研究和发展新产品

    截止2002年末,公司总资产为2,896万元,净资产为1,980万元。

    3、天阳公司

    名称：赤天化集团天阳实业有限公司

    注所：贵州省赤水市化工路

    法定代表人：李文贵

    注册资本：1,080万元人民币

    成立日期：1996年2月26日

    企业类型：有限责任

    经营范围：双氧水、化工产品、金属材料、机电产品、塑料制品

    截止2002年末,公司总资产为1,772万元,净资产为1,202万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、转供电合同：本次交易的标的是由集团公司向本公司每年转供电约3116万千瓦小时,以保证公司生产经营持续进行所需电力。

    2、尿素包装袋购销合同：本次交易的标的是由本公司向大荣公司每年购买约1600万条的尿素包装塑料编织袋,以保证公司全年生产的尿素能够有足够的包装袋进行包装。

    3、注册商标租赁使用许可合同：本次交易的标的是由天阳公司向本公司每年支付5000元人民币的＂赤＂牌注册商标使用费。由于本公司是＂赤＂牌注册商标的合法持有人,本公司许可天阳公司以租赁方式将＂赤＂牌注册商标在其主导产品过氧化氢(双氧水)产品上使用。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、转供电合同

    合同签署双方：贵州赤天化股份有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司

    合同签署日期：2003年4月11日

    交易标的：每年约需转供电3116万千瓦小时,合同总价约为1184.08万元/年。

    交易价格：0.38元/KWh

    交易结算方式：每月结算一次,由供方于当月结束后五个工作日内将实际交付产品的数量和应付款项总额书面通知需方。

    合同的有效期：合同有效期为2年,自2003年1月1日起执行。

    定价政策：以集团公司外购电的电费结算单作为确定转供电价格的主要依据。

    2、尿素包装袋购销合同

    合同签署双方：贵州赤天化股份有限公司、贵州大荣塑料包装有限公司

    合同签署日期：2003年4月11日

    交易标的：每年约购买包装袋1600万条,合同总价约为2560万元/年。

    交易价格：1.60元/条(不含税)。

    交易结算方式：每月结算一次,由供方于当月结束后五个工作日内将实际交付产品的数量和应付款项总额书面通知需方。

    合同的有效期：合同有效期为2年,自2003年1月1日起执行。

    定价政策：主要参照国家统一定价、政策性调价或垄断性行业调价。

    3、注册商标租赁使用许可合同

    合同签署双方：贵州赤天化股份有限公司、赤天化集团天阳实业有限公司

    合同签署日期：2003年4月11日

    交易标的：每年租赁使用公司注册商标,合同总价为5000元/年。

    交易价格：5000元/年。

    交易结算方式：一次性支付,由购方于每年元月二十日前将上一年度的许可使用费一次性支付给供方。

    合同的有效期：合同有效期为2年,自2003年1月1日起执行。

    定价政策：合同双方本着诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格进行定价。

    五、关联交易的目的和对本公司的影响

    此次签订的关联交易协议是确保公司正常生产经营的需要,本次三个关联交易符合公司和非关联股东的利益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事朱静华女士、孙德生先生就本次三个关联交易发表独立意见如下：本次关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致,程序合法有效,关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、公司二届五次临时董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、二届二次临时监事会决议及经监事签字的会议记录。

    4、合同。

    特此公告。

    

贵州赤天化股份有限公司董事会

    二OO三年四月十二日

     贵州赤天化股份有限公司独立董事关于签订转供电、尿素包装袋、商标租赁合同之关联交易事项的意见

    贵州赤天化股份有限公司第二届五次临时董事会于2003年4月11日在赤水市召开,会议审议并通过了《关于调整转供电价格即变更转供电合同的议案》、《关于公司与大荣公司续签尿素包装袋购销合同的议案》和《关于公司与天阳公司续签注册商标租赁使用许可合同的议案》。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律、法规的规定,作为贵州赤天化股份有限公司独立董事,现就本次签订合同关联交易事项发表如下意见：

    1、本次关联交易是在关联各方充分协商并达成一致的基础上签订的合同,关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    2、本次关联交易重新签订的《转供电合同》以及续签的《尿素包装袋购销合同》和《注册商标租赁使用许可合同》之价格,是合同双方本着诚实信用,在充分参照市场价格的基础上,按照公平、公正、公开的原则签订,合同价格是公允的。

    3、本次关联交易已经贵州赤天化股份有限公司二届五次临时董事会审议通过,其审议程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    特此说明。

    

贵州赤天化股份有限公司独立董事：朱静华 孙德生

    二OO三年四月十二日