特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    原投资项目名称：《兼并贵州天峰化工有限责任公司并对其生产设备大修和改扩建》；《高分子重排技术生产健康奶油》。

    新投资项目名称：《黔北20万吨/年竹浆林纸一体化工程》。

    投资总量：31.6亿元(人民币,下同)。

    改变募集资金投向的数量：16,321.52万元。

    新项目预计完成的时间：制浆造纸项目2006年；原料林基地2007年。

    投资回报率：制浆造纸项目税前投资利润率8.78%,税前财务内部收益率14.87%,投资回收期7.67)年(税前,含建设期2年6个月)；原料林基地项目税前投资利润率13.51%。税前投资利润率13.51%,税前财务内部收益率12.96%,投资回收期11.56年(税前,含建设期4年)。

    预计正常投产并产生收益的时间：2006年

    一、变更募集资金投资项目的概述

    公司7,000万股A股股票于1999年12月13日在上交所上网定价发行,扣除发行费用后净募集资金49,210.88万元。募集资金到位后,公司在确保募集资金保值、增值和尽量回避投资风险的前提下,按照《招股说明书》披露的募集资金使用计划,组织、安排项目的实施,截止2002年12月31日,按照招股说明书的承诺,已累计完成募集资金项目投资共计26,108.71万元,占募集资金总额的53.05%,尚余募集资金23,102.17万元。部分完工项目如尿素装置技改、尿素部分设备技改中的高压甲铵冷凝器(202C)改造、新建烟道气回收CO2生产装置等已经投用并产生了相应的效益。

    本次拟变更的募集资金项目是《招股说明书》中披露的《兼并贵州天峰化工有限责任公司并对其生产设备大修和改扩建》和《高分子重排技术生产健康奶油》,变更项目的资金总额分别为11,868万元和4,453.52万元,分别占公司发行股票募集资金总额的24.12%和10.16%。变更该两个项目的资金,将用于投资建设黔北20万吨/年竹浆林纸一体化工程,并与贵州赤天化集团有限责任公司、贵州大荣塑料包装有限公司、赤天化集团天阳实业有限公司、赤天化天益有限责任公司共同发起设立贵州赤天化纸业股份有限公司。该项目属于轻工行业,主营业务是纸浆、纸和纸制品的生产销售,与公司的主营产品尿素的生产和销售不构成关联交易,也不构成同业竞争。

    拟发起设立的贵州赤天化纸业股份有限公司,总股本设计为38,000万元,其中：贵州赤天化集团有限责任公司(以下简称＂集团公司＂)出资18,500万元,占总股本的48.68%；贵州赤天化股份有限公司(以下简称＂本公司或公司＂)出资18,000万元,占总股本的47.37%；贵州大荣塑料包装有限公司出资700万元,占总股本的1.84%；赤天化集团天阳实业有限公司出资500万元,占总股本的1.32%；赤天化天益有限责任公司出资300万元,占总股本的0.79%。

    拟变更募集资金项目的投资总额为16,321.52万元。发起设立新公司本公司拟投资总额为18,000万元,尚存在资金缺口1678.48万元,拟以已完成的募集资金项目资金节余款补足。

    二、原项目的具体内容

    (一)《兼并贵州天峰化工有限责任公司并对其生产设备大修和改扩建》项目。

    该项目投资总额为11,868万元,按照《招股说明书》中披露的使用计划为：

    1、控股兼并集团公司的全资附属企业贵州天峰化工有限责任公司(以下简称＂天峰公司＂)。其中：

    ⑴对天峰公司的硫酸、复肥、钙镁磷肥、碳酸氢铵等生产装置进行恢复性大修理,并使其达到年产4万吨硫酸、3万吨复肥、12万吨钙镁磷肥、4万吨碳酸氢铵的生产能力,约需要投资1,500万元。此外,为了确保实现天峰公司生产经营的良性循环,保证其产、供、销系统能正常运作,需补充生产流动资金1,508万元。

    ⑵天峰公司磷铵装置改扩建项目。该项目经贵州省经济贸易委员会黔经贸改字(1998)257号文件批准。通过对天峰公司年产3万吨磷铵生产装置进行改扩建,使其达到年产6万吨磷铵的生产能力。该项目总投资4,992万元。

    以上两项合计投资8,000万元。

    2、天峰公司合成氨装置节能技改项目

    该项目经贵州省经济贸易委员会＂黔经贸改字(1998)261号＂文件批准。投资总额4,835万元。设计为待本公司完成对天峰公司控股兼并工作,并进行整改后,与集团公司按比例共同出资。其中：本公司以募集资金出资3868万元,对天峰公司合成氨装置进行节能技改。

    (二)《高分子重排技术生产健康奶油》项目。

    该项目总投资6,274万元,需要使用募集资金4,453.52万元,项目投资回收期3.74年(含建设期),预计产生效益时间为2001年5月。该项目1998年由贵州省经济贸易委员会以＂黔经贸改字〖1998〗259号＂文件批准立项,作为公司股票上市募集资金投资项目之一。截止2002年12月31日,已投入资金57.65&万元,主要用于项目考察和调研。

    三、无法实施原项目的具体原因

    (一)《兼并贵州天峰化工有限责任公司并对其生产设备大修和改扩建》项目。

    控股兼并天峰公司并对其相应的生产装置进行改扩建项目,是当初公司为满足股票发行上市的政策性规定,按照政府部门的统一部署和要求而纳入公司《招股说明书》投资项目中,有其特定的历史成因和背景。为满足当时的发行上市条件,采取了由集团公司先期对天峰公司实施收购,同时由公司在《招股说明书》中承诺,股票发行成功,募集资金到位后,将用部分募集资金对其进行控股式兼并。控股兼并完成后,集团公司持有其20%的股权,本公司持有其80%的股权。然而,公司从发行股票到上市流通,经历了相当长的时间,期间,无论从该项目实施政策背景的变化和天峰公司的生产经营状况来看,均不再具备继续实施的条件。主要原因有两个方面：

    1、项目实施政策背景的改变。

    公司股票发行上市后,随着世界经济一体化进程步伐的加快和我国加入世界贸易组织,政府宏观调控职能和经济工作的重心发生转变,国家产业政策和产业发展方向也随之进行了较大幅度的调整。在逐步健全失业保险、社会养老保险、企业兼并破产等法律法规,不断完善国有资产管理体制的基础上,政府部门不再像过去那样,为单纯盘活部分不良国有资产和减轻社会负担,采取行政干预手段,片面强调和硬性安排拟发行股票的公司对生产经营不善、历史包袱沉重的企业,实施以股票上市为条件的、强弱联合的兼并重组方式,而是开始采取更加适应市场经济规律的管理模式和方法,鼓励企业独立自主,走强强联合的路子,组建大型企业集团,以提高企业在市场经济中的竞争能力和抗风险的能力。对生产装置老化、技术水平落后、产品能耗较高和环境污染严重的中小企业,政府也不再强调简单的兼并重组,而是对其逐步实施关、停、并、转,以完成产业结构调整。同时,随着国家不断加大对西部财政资金投入和产业政策倾斜,实施西部大开发,均要求大力发展科技含量高、附加值高的高新技术产业。

    2、天峰公司生产经营、周边环境每况愈下。

    (1)由于缺乏流动资金,天峰公司原有生产装置无法进行恢复性生产,导致主要生产设备加速老化,生产装置腐蚀严重,产品能耗和产品成本远远高于全国平均水平。因此,如实施该项目,并对其设备进行改造和恢复性生产,原招股说明书中披露投入的募集资金远远不够。公司曾多次派出项目专家组反复进行论证,就经济效益而言,收购兼并的投入将远远大于甚至没有产出,完全失去了项目投资的实际意义。

    (2)国家有关部门已经批准在瓮福和开阳两个地方建设大型磷复肥生产基地,而上述两个地方均在天峰公司主要产品的有效覆盖区域内。大型磷复肥生产基地凭借产量大、技术先进、成本低等规模优势,将在很大程度上挤占天峰公司的生存空间,即使投入资金对天峰公司进行恢复性生产和改扩建,也因受原生产规模的限制,无法取得规模经济效益,更无法同大型磷复肥生产企业竞争。

    (3)天峰公司合成氨装置节能技改项目。就节能技改的技术性和可行性而言,该装置于六十年代初期建成,以煤为化工原料,工艺技术十分落后,经过近三十年的运转,设备严重超期服役,各项消耗高居全国平均水平之上,产品成本比市场价格要高出近一倍多。按照当前合成氨工艺技术的发展趋势来看,即使投入资金对其进行改扩建,也因年产能力达不到最小经济规模,许多先进的节能措施无法实施而无法达到预期目的。且因近年来由于关键设备遭雷击被毁,使装置停止运转,其余能用的设备管道已被拆除作他用或转让外单位,整个生产系统处于报废状态,完全失去了进行节能技改的必要。

    (4)天峰公司位于贵州安顺地区,是少数民族比较集中的地区,也是文化较为落后的地区。当地群众长期以来对天峰公司水、电、气以及交通运输、劳动就业等方面的强行依赖,包括无偿用水、用电等,使企业不堪重负。当地政府因本位主义、民族矛盾等方面原因,从未从根本上协调解决过此类矛盾,致使该现象长期存在,严重干扰了天峰公司正常的生产经营活动,这也给公司实施该项目带来极大障碍。

    因此,本着对广大投资者负责的态度,回避项目投资风险,公司一直采取谨慎原则,至今未实施该项目,而是将这一项目的相关投资转由大股东集团公司承担。在此期间,公司从未中断过对替代项目的寻找。

    随着国家实施西部大开发战略,为配合开发西部,带动相关产业和地方经济的持续发展,经省、地、市三级政府以及集团公司的积极争取,国务院已批准由贵州省综合利用黔北地区丰富的竹林资源,建设黔北20万吨/年竹浆林纸一体化工程,并明确由集团公司作为建设该项目工程的业主。为此,经过慎重权衡、分析和论证,确保股东的投资保值、增值,拟对不再具备实施条件的原募集资金项目＂控股兼并天峰公司并对其相应的生产装置进行改扩建项目＂进行变更。

    (二)《高分子重排技术生产健康奶油》项目。

    该项目当初确定为募集资金投资项目,是基于该项目乃中国科技大学的科研成果,并分别获得中国专利权和美国专利权。按照当时的产品和市场情况,该项目具有投资回收期短,税后内部收益率高等相关优势。项目确定前,公司对该项目产品的市场及发展前景进行了认真调研,认为该产品虽不是国人的主要消费食品,但在国外却有很大市场,且国内许多糕点生产企业也有一定需求量。为此,公司与中国科技大学签订了该专利技术在西南三省和两广地区的专有生产权,即中国科技大学不得将该专利技术再转让给上述地区的其他企业。然而,由于完成该募集资金投资项目的市场调研、可行性论证到本公司发行股票并上市,经历了近三年时间。在此期间,中国科技大学又将该项专利技术转让给安徽利辛一家食品生产企业开发生产,使该产品先于本公司投放市场。募集资金到位后,公司在着手该项目建设的继续考察和调研期间,发现欧洲市场上已大量出现与该产品相同的新产品。而该产品公司确立的主要销售对象为出口国外市场,在此情况下,若继续该项目的建设,建成投产后产品销售将面临巨大压力。因此,公司从切实维护股东利益、规避项目投资风险的角度出发,决定暂缓该项目的建设。此后,经反复考察、论证,公司认为该项目已不具备继续实施的条件。同时,为确保投资者的利益,拟对＂高分子重排技术生产健康奶油项目＂进行变更。

    三、新项目的具体内容

    黔北20万吨/年竹浆林纸一体化工程,即国家计委＂关于审批贵州赤天化集团有限责任公司新建年产20万吨竹浆及造纸项目＂,是省、地、市和企业配合国家西部大开发战略,综合开发和利用黔北地区丰富的竹林资源,采用当今世界先进的工艺流程和生产设备,生产漂白竹浆和高档文化用纸。工程总投资31.6亿元,包括制浆造纸项目和原料林基地项目两大部分。该工程由中国轻工协会武汉设计院编制初步可行性研究报告(代项目建议书),2003年1月22日,经国务院批准立项。工程项目所需资金来源及缺口,已由业主集团公司以自有资金并联合相关公司发起设立公司或引资解决,不足或缺口部分,业主集团公司也已分别和中国工商银行贵州省分行、中国建设银行贵州省分行签订了贷款意向书,拟以贷款解决。同时,其他外来资金的引进也正在进一步商谈中。根据国务院批复,新项目主要由两大部分构成：

    1、制浆造纸项目

    制浆造纸项目是以杂竹为原料,采用国际先进成熟的超级间歇蒸煮和全无氯漂白工艺技术生产漂白竹浆,制浆规模为年产20.4万吨。其中部分竹浆制成漂白商品竹浆板,部分竹浆配以漂白木浆,通过引进国际先进的上浆、成形、压榨、施胶和软压光工艺技术,生产高档文化用纸。该项目完成后,每年可生产漂白商品竹浆10.2万吨,生产高档文化用纸15.3万吨。主要工程包括：备料、制浆、造纸、浆板和碱回收,总投资28.8亿元,其中：设备购置15.32亿元；建筑工程3.36亿元；安装工程3.29亿元；其他工程费用1.98亿元；基本预备费2.46亿元；建设期利息1.85亿元；铺底流动资金5555万元。项目建成后,每年可生产漂白商品竹浆20.4万吨,按每吨平均价格4,200元(含税)计算,每年可实现销售收入121,615万元,实现税金14,498万元,实现净利润25,301万元,税前投资利润率8.78%,税前财务内部收益率14.87%,投资回收期7.67)年(税前,含建设期2年6个月)。

    2、原料林基地

    原料林基地是纸浆项目的配套工程,制浆造纸项目每年所需原料为76.2-#万吨。从目前赤水地区现有的竹林资源看,还不能够完全满足纸浆项目满负荷生产的需要。为减小纸浆项目原料供应风险,确保长期稳定的原料供应和稳定的原料价格,需要另外新建40万亩竹林基地。建设原料林基地有利于当地生态环境保护,同时,也是带动相关产业发展和当地农民脱贫致富,实施可持续性发展战略的需要。该项目总投资为28,397.8万元,其中：营造林投资16,463.3万元,中间料场投资7,075.2万元,建设期利息4,159.4万元,铺底流动资金700万元。造林工程完成后,每年可实现销售收入17,185.5万元,实现税金4.192.2万元,实现净利润3,999.1万元,税前投资利润率13.51%,税前财务内部收益率12.96%,投资回收期11.56年(税前,含建设期4年)。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    新项目生产的纸浆和高档文化用纸具有十分广阔的市场前景。商品纸浆是一种全球性商品,生产地区相对集中,销售市场又遍及全世界,具有相当的垄断性。近年来,虽然我国纸浆产量一直保持上升趋势,但还是远远不能满足市场的需要,每年都要从其他国家进口大量的商品纸浆,从1985年到2001年全球纸浆价格变动情况来看,商品纸浆的价格是随着世界经济的发展,在波动中逐步上升。目前,国内进口漂白针叶木浆的价格在4600～5000元/吨左右,进口漂白阔叶木浆价格在4400～4600元/吨左右。本项目制浆生产线采用APMP制浆技术和国际上先进的工艺流程和生产设备,生产的纸浆强度高、尘埃少,完全可以替代进口阔叶木浆,国内同类产品价格一直保持在4200元左右。

    当代的造纸工业在全世界产业的位置变得越来越重要,林纸产业排序位居电信制造业和汽车工业之后,超过了钢铁工业和航天工业。根据有关部门的预测和测算,我国市场纸和纸板总消费需求2000年3400～3700万吨,2010年为5000～6000万吨,平均增长率为4～5.8%,我国纸和纸板的生产总量仍低于消费总量。长期以来,由于造纸工业受到资金短缺、环境污染、企业规模小、部分造纸企业经济效益下滑等各种因素的影响,纸和纸板的产量远远不能适应市场的需求,中高档纸不得不依赖进口。纸张市场需求量呈快速增长趋势,消费结构也从中低档向中高档转变,低档产品过剩,中高档产品供应不足。国内的高档书写印刷用纸的市场价格为6500～7200元/吨,高档文化用纸的价格走势将与商品浆基本一致,在起伏中逐步上升。

    因此,该项目的建设符合国家有关政策和造纸工业发展方向,有利于调整我国造纸工业结构,产品可替代进口,缓解国内供需矛盾,且项目建设具有良好的经济效益、社会效益和生态效益。

    新项目存在的风险主要包括两个方面：

    一是原材料供应风险。新项目需用竹材料量为76.2"#万吨,黔北地区竹林资源虽然较为丰富,但现有资源尚不足以满足本项目原料需求量,加上新项目拟投资建设的40万亩原料林基地,竹林资源总量基本可以满足本项目原料需求量。但是,黔北地区可供开采的竹林资源多分布在偏远山区,交通运输较为困难。从竹林开采到送入生产界区,需要多个中间转运环节,原材料的供应和运输很大程度上依赖于地方道路交通条件的投入与改善。而拟投资建设的40万亩原料林基地,种植面积能否足量,或到期能否全部成林并具备可开采条件,对建成后项目能否满负荷生产,并取得予期收益,将是最为直接的制约。同时,随着当地以竹资源为原料的产业,如竹地板、胶合板、竹制工艺品等生产规模的扩大和发展,也不能保证区域内所有竹林资源全部用于新项目。再有,由于黔北地区竹林资源跨越贵州、四川两个省区,行政区划不同、市场流向不同,地方政策不同,也将制约原料的供给。

    二是产品市场竞争。新项目建设期需要近三年的时间,在这期间,国内不断有其他新的项目完工或新的项目开工。特别是国内几大竹乡生产基地,如新建与本项目同等规模,或超过本项目规模的竹浆造纸项目,则全国竹浆生产能力将会呈逐年上升趋势,从而进一步加剧市场竞争。而且随着世界经济一体化进程的加快和入世后市场的进一步放开,本项目生产的产品将存在国际市场竞争的潜在风险。

    五、新项目审批情况

    黔北20万吨/年竹浆林纸一体化工程,由中国轻工协会武汉设计院编制完成初步可行性研究报告(代项目建议书)。该工程项目已经国务院批准立项,2003年1月23日,国家发展计划委员会以计产业〖2003〗98号文对新项目的项目建议书进行了批复。目前,正据此编制项目的正式可行性研究报告,预计2003年4月上旬完成。

    备查文件：

    1、由与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录

    2、经签字的独立董事的意见；

    3、监事会对改变募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录；

    4、关于改变募集资金投资项目的说明报告；

    5、新项目立项机关的批文；

    6、新项目的初步可行性研究报告(代项目建议书)；

    

贵州赤天化股份有限公司董事会

    二OO三年四月十二日