特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●关联交易内容：使用变更后的募集资金,投资建设黔北20万吨/年竹浆林纸一体化工程,并与贵州赤天化集团有限责任公司(以下简称＂集团公司＂)、贵州大荣塑料包装有限公司(以下简称＂大荣公司＂)、赤天化集团天阳实业有限公司(以下简称＂天阳公司＂)、赤天化天益有限责任公司(以下简称＂天益公司＂)共同发起设立贵州赤天化纸业股份有限公司(以下简称＂纸业公司＂)。

    ●关联人回避事宜：公司3名关联董事回避表决,其余4名非关联董事(包括2名独立董事)全票通过了关于变更募集资金投资项目的议案。

    ●关联交易对公司的影响：此次签订的关联交易协议是为了确保募集资金的保值增值,提高资金的使用效率,实现公司产业结构调整和获得良好的投资收益。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。

    一、关联交易概述

    1、关联交易概况

    2003年4月11日,公司二届五次临时董事会通过了关于变更募集资金投资项目的议案,同意变更募集资金项目＂兼并贵州天峰化工有限责任公司并对其生产设备大修和改扩建＂、＂高分子重排技术生产健康奶油＂,并将此次变更的募集资金用于投资建设黔北20万吨/年竹浆林纸一体化工程,与集团公司、大荣公司、天阳公司、天益公司共同发起设立纸业公司。

    2、关联关系

    集团公司是本公司的五个发起人股东之一,持有公司9708.12万股的股份,占本公司总股本的57.11%；天阳公司是本公司控股股东集团公司的全资子公司；大荣公司是集团公司的控股子公司,控股比例总股本为40%。上述三个公司均为本公司的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次使用变更募集资金与公司关联企业共同发起设立纸业公司构成关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司二届五次次临时董事会对上述关联交易进行审议表决,出席会议的董事共7人,其中：董事长郑才友先生、董事吴力行先生和董事李培毅先生是与该关联交易有关的董事,按规定回避该议案的表决,其余4名非关联董事(包括2名独立董事)均投赞成票,无反对票和弃权票,通过了该项议案。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

    本次关联交易属公司重大关联交易,需经股东大会通过。

    二、关联方介绍

    1、集团公司

    名称：贵州赤天化集团有限责任公司

    注所：贵州省贵阳市延安中路88号

    法定代表人：李大学

    注册资本：50,800万元人民币

    成立日期：1995年10月18日

    企业类型：有限责任

    经营范围：生产和销售尿素、合成氨、双氧水、烟用聚丙丝束、吗啉等化工产品及各类塑料制品；技术开发；机械加工制作和设备安装维修；工程设计施工；车辆及船舶运输；房地产开发；商贸、旅游服务及政策和法律允许的其他项目。

    截止2002年末,公司总资产为194,873万元,净资产为127,134万元。

    2、天阳公司

    名称：赤天化集团天阳实业有限公司

    注所：贵州省赤水市化工路

    法定代表人：李文贵

    注册资本：1,080万元人民币

    成立日期：1996年2月26日

    企业类型：有限责任

    经营范围：双氧水、化工产品、金属材料、机电产品、塑料制品

    截止2002年末,公司总资产为1,772万元,净资产为1,202万元。

    3、大荣公司

    名称：贵州大荣塑料包装有限公司

    注所：贵州省赤水市化工路

    法定代表人：范钢铁

    注册资本：170万元美元

    成立日期：1993年12月29日

    企业类型：中外合资经营

    经营范围：生产和销售PP袋、PE袋,研究和发展新产品

    截止2002年末,公司总资产为2,896万元,净资产为1,980万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易投资黔北20万吨/年竹浆林纸一体化工程并发起设立的纸业公司为永久存续股份有限公司,总股本设计为人民币38,000万元,其中：集团公司出资18,500万元,占总股本的48.68%；本公司出资18,000万元,占总股本的47.37%；大荣公司出资700万元,占总股本的1.84%；天阳公司出资500万元,占总股本的1.32%；天益公司出资300万元,占总股本的0.79%。

    纸业公司主要经营范围是：纸浆、纸和纸制品的生产销售。

    黔北20万吨/年竹浆林纸一体化工程,总投资31.6亿元,包括制浆造纸项目和原料林基地项目两大部分。其中：制浆造纸项目总投资28.8亿元,项目完成后,每年可生产漂白商品竹浆10.2万吨,生产高档文化用纸15.3万吨。每年可实现销售收入121,615万元,实现税金14,498万元,实现净利润25,301万元,税前投资利润率8.78%,税前财务内部收益率14.87%,投资回收期7.67)年(税前,含建设期2年6个月)。原料林基地项目总投资为28,397.8万元,造林工程完成后,每年可实现销售收入17,185.5万元,实现税金4.192.2万元,实现净利润3,999.1万元,税前投资利润率13.51%,税前财务内部收益率12.96%,投资回收期11.56年(税前,含建设期4年)。

    工程项目所需资金来源及缺口,已由业主集团公司以自有资金并联合相关公司发起设立公司或引资解决,不足或缺口部分,业主集团公司也已分别和中国工商银行贵州省分行、中国建设银行贵州省分行签订了贷款意向书,拟以贷款解决。

    该项目由中国轻工协会武汉设计院编制完成初步可行性研究报告(&项目建议书)。该工程项目已经国务院批准立项,2003年1月23日,国家发展计划委员会以计产业〖2003〗98号文对新项目的项目建议书进行了批复。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、本次关联交易的目的：确保募集资金的保值增值,提高资金的使用效率,实现公司产业结构调整和获得良好的投资收益。同时,为公司广大投资者带来丰厚的回报。

    2、公司董事会认为本次关联交易符合公司和非关联股东的利益。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事朱静华女士、孙德生先生就本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致,程序合法有效,关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    六、备查文件目录

    1、公司二届五次临时董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的关于关联交易事项的意见；

    3、公司二届四次临时监事会决议；

    4、二届二次临时监事会决议及经监事签字的会议记录。

    特此公告。

    

贵州赤天化股份有限公司董事会

    二OO三年四月十二日

     贵州赤天化股份有限公司独立董事关于使用变更募集资金投资建设黔北20万吨/年竹浆林纸一体化工程之关联交易事项的意见

    贵州赤天化股份有限公司第二届五次临时董事会于2003年4月11日召开,会议审议通过了变更募集资金投资项目的议案。鉴于本次变更募集资金,投资建设黔北20万吨/年竹浆林纸一体化工程,系重大关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律、法规的规定,现就本次关联投资发表意见如下：

    1、同意变更原募集资金投资项目：此次变更原募集资金投资项目包括两个项目,一是《兼并贵州天峰化工有限责任公司并对其生产设备大修和改扩建》,该项目系特定历史背景下形成,从开始就存在许多不定因素,且公司自上市至今已经历了相当长的时间。因此,从原项目实施政策背景的变化和原项目公司的生产经营状况来看,不再具备实施投资的条件。二是《高分子重排技术生产健康奶油》,由于完成该项目的市场调研、可行性论证到本公司发行股票并上市,经历了近三年时间。在此期间,中国科技大学又将该项专利技术转让给安徽利辛一家食品生产企业开发生产,使该产品先于本公司投放市场。募集资金到位后,公司在着手该项目建设的继续考察和调研期间,发现欧洲市场上已大量出现与该产品相同的新产品。而该产品公司确立的主要销售对象为出口国外市场,因此,经反复考察、论证,该项目已不具备继续实施的条件。

    2、同意将变更项目的募集资金,用于与贵州赤天化集团有限责任公司、贵州大荣塑料包装有限公司、赤天化集团天阳实业有限公司、赤天化天益有限责任公司共同发起设立贵州赤天化纸业股份有限公司,投资建设黔北20万吨/年竹浆林纸一体化工程。该项目虽系传统工业项目,但其利用再生力强,资源丰富的竹子作为原料,生产漂白商品竹浆和中高档文化用纸,具有较强的市场竞争力。

    3、本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    4、本次关联交易做到了公开、公平、公正,审议程序符合相关规定。与关联股东共同发起设立的新公司,实行同股同权,同股同利。

    特此说明。

    

贵州赤天化股份有限公司独立董事：朱静华孙德生

    二OO三年四月十二日