贵州赤天化股份有限公司（以下简称公司）7,000万股A股股票于1999年12月13 日在上交所上网定价发行,扣除发行费用后净募集资金49,210.88万元。募集资金到 位后,公司在确保募集资金保值、增值和尽量回避投资风险的前提下,积极、有序地 按照《招股说明书》披露的募集资金使用计划,组织、安排项目的实施,截止2000年 12月31日,累计完成募集资金项目投资共计14,903.76万元, 占整个募集资金使用计 划的30.28%,部分完工项目如尿素装置技改、 尿素部分设备技改中的高压甲铵冷凝 器（202C）改造、新建烟道气回收CO2生产装置等已经投用并产生了相应的效益,其 余开工项目也进展顺利。

    由于公司从完成募集资金投资项目的市场调研、可行性论证到公司发行股票并 上市,经历了较长时间,其间,随着市场的变化和国家宏观政策的调整,部分项目已失 去了建设的最佳时机, 本次拟变更的二氧化碳压缩机驱动透平改造项目就是其中之 一。为此,本着对广大投资者负责的态度,公司经过慎重权衡、分析和论证, 为使股 东的投资保值、增值,回避项目投资风险,拟对二氧化碳压缩机驱动透平改造项目进 行变更。变更该项目所投入的募集资金, 将用于投资参股深圳市高特佳创业投资有 限责任公司。本议案已经公司一届六次董事会审议通过, 将按照相关程序提交股东 大会审议通过后实施。

    一、拟变更项目的基本情况及无法实施的具体原因

    《二氧化碳压缩机驱动透平改造项目》是公司本次股票发行募集资金运用项目 之一。该项目总投资为4850万元,拟使用本次募集资金4850万元,项目预计产生效益 时间为2001年1月。该项目是由上海国际化建工程咨询公司出具可行性研究报告,并 由贵州省经贸委黔经贸改字（1998）258号文件批准立项,作为公司发行股票上市募 集资金投资项目之一。

    该改造项目无法实施的具体原因主要有两个方面：

    一是该改造项目是利用气体或汽化的液体燃料燃烧, 将压缩机由原来的蒸汽透 平驱动改造为燃气透平驱动,其本意是通过直接利用燃气或燃油取代蒸汽,达到节能 增利的目的。按照当时的测算,该项目完成后,具有明显的综合节能效果和经济效益。 但近年来原油和天然气价格逐渐上涨,特别是2000年以来,国际原油价格大幅度上涨, 天然气价格也呈攀升态势,而且还将继续上涨。因此,该项改造前景堪忧。

    二是该项目为全套国外引进,近期调研证明 ,二氧化碳机组工艺特点非常复杂, 国内外均无改燃气透平驱动的先例,尽管从理论上讲是可行的,在国内外大化肥装置 其它机组中燃气透平也有成功运用,但本机组若改燃气透平驱动,技术上风险太大。

    面对这种情况,如果继续实施该项目的改造,不仅将失去节能增利的本意, 增大 公司的成本负担,而且将面临周期长、无收益等风险。

    二、新项目的基本情况及前景分析

    深圳市高特佳创业投资有限责任公司（以下简称“高特佳”）是由国泰君安证 券公司下属全资的深圳市新中泰投资有限公司和三亚阳光大酒店有限公司作为主发 起人,联合昆明云内动力股份有限公司、贵州赤天化股份有限公司、 中国石油天然 气管道局、广西创志科技有限责任公司、广西电力开发有限责任公司、兖矿集团有 限公司、河北宣化工程机械股份有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、沈阳市矿 源实业股份合作公司等国内9 家上市公司及大中型企业共同发起设立的风险投资公 司。该公司主要依托国泰君安证券公司长期从事资本市场运作的专家进行管理。公 司注册资金为2.36亿元人民币,注册地为广东省深圳市。 主营业务：对高新技术企 业、技术创新企业进行投资；发起和设立各类科技风险投资基金；受托管理和经营 科技风险投资基金和创业资本；提供相关管理和投资咨询服务。

    作为一家创业投资公司, 高特佳将充分依托国泰君安证券在国内和国际证券市 场丰富的资源和经验,运用创业投资手段,实现高新技术和资本运作的有机结合, 开 拓新的业务模式,即资本运作型创业投资。目前,国内专门从事创业投资业务的公司 尚不多,其业务发展方兴未艾。虽然从事该业务具有一定风险,但其市场发展前景却 很广阔,同时也顺应了与国际贯例接轨的潮流。

    三、新项目的市场前景和风险提示

    1、市场前景

    具有充足的项目来源。高特佳所依托的国泰君安证券总部位于全国金融中心- 上海,其分支机构几乎覆盖全国所有大中型城市。 国泰君安证券健全的网络大大降 低了高特佳对创新技术企业的搜寻成本。高特佳将充分发挥与国泰君安证券的战略 协同效应,以国泰君安证券作为保荐人的创业板上市企业作为首选投资对象,为高特 佳资产的高流动性和高回报率奠定坚实基础。同时, 从国际创业投资业的发展趋势 来看,杠杆收购（LBO）和管理层收购（MBO ）越来越成为创业投资业不可或缺的一 部分。高特佳将以国泰君安证券收购兼并业务广泛的客户资源为依托, 运用股份转 让、购并及回购等各类资本运作工具,实现投资收益,其优势在国内创业投资中独具 一格。

    具备高素质的人才优势。高特佳的高层管理人员来自中国证券业的资深从业人 士,具有比较丰富的项目运作和企业管理经验。高特佳在项目选择、项目跟踪管理、 项目退出方案设计等各方面将获得职业金融人才的全套资本运营服务, 使公司投资 获得最佳回报。

    2、风险提示

    选项不当带来的风险。创业投资属高风险行业,虽然投资回报高,但是也存在很 高的投资风险。一旦选错投资项目,非但不能得到高回报,资金的流动性也将大打折 扣。

    四、新项目的经济分析

    由于新项目投资为参与发起设立公司,无投资建设项目所需的特定程序。 2001 年1月15日,公司第五次临时董事会已审议通过以4000万元资金投资高特佳, 待按相 关程序获得股东大会通过并经上海证券交易所核准后, 用变更二氧化碳压缩机驱动 透平改造项目的募集资金作为投入。鉴于新项目属于风险性投资,具有高风险、 高 收益的特点,因此,在注意控制风险的前提下,严格监控体系,投资该项目将大大超过 原投资项目的收益率。根据高特佳招募计划书来看,预计投资回报率将达15%以上。 在风险的退出机制上,今后,公司如果要收回投资, 可依照《公司法》及相关法律规 定,进行股权转让。

    综上所述,我们认为,以投资参股高特佳替代二氧化碳压缩机驱动透平改造项目 是可行的,也是符合实际的。为此 ,我们将按照变更募集资金投资项目的相关程序, 实施对项目的变更,以期实现尽快产生效益的目的。

    特此说明