贵州赤天化股份有限公司（以下简称公司）7,000万股A股股票于1999年 12 月 13日在上交所上网定价发行,扣除发行费用后净募集资金49,210.88万元。募集资金 到位后,公司在确保募集资金保值、增值和尽量回避投资风险的前提下,积极、有序 地按照《招股说明书》披露的募集资金使用计划,组织、安排项目的实施,截止2000 年12月31日,累计完成募集资金项目投资共计14,903.76万元, 占整个募集资金使用 计划的30.28%,部分完工项目如尿素装置技改、 尿素部分设备技改中的高压甲铵冷 凝器（202C）改造、新建烟道气回收CO2生产装置等已经投用并产生了相应的效益, 其余开工项目也进展顺利。

    由于公司从完成募集资金投资项目的市场调研、可行性论证到公司发行股票并 上市,经历了较长时间,其间,随着市场的变化和国家宏观政策的调整,部分项目已失 去了建设的最佳时机,本次拟变更的《年产6000 吨三聚氰胺项目》就是其中之一。 为此,本着对广大投资者负责的态度,公司经过慎重权衡、分析和论证, 为使股东的 投资保值、增值,回避项目投资风险,拟对《年产6000吨三聚氰胺项目》进行变更。 变更该项目所投入的募集资金, 将用于开发科技含量和附加值较高的《虫草制品综 合开发项目》。本议案已经公司一届六次董事会审议通过, 将按照相关程序提交股 东大会审议通过后实施。

    一、拟变更项目的基本情况及无法实施的具体原因

    《年产6000吨三聚氰胺项目》是公司本次股票发行募集资金投资项目之一。该 项目总投资4920万元,拟使用本次募集资金4,600万元,项目建设期为两年,预计产生 效益时间为2001年3月。该项目由上海国际化建工程咨询公司出具可行性研究报告, 并由贵州省经济贸易委员会以“黔经贸改字〖1998〗273号”文件批准立项,作为公 司股票上市募集资金投资项目之一。

    根据目前市场情况和产品情况的调研与分析, 该项目无法继续实施的具体原因 主要有以下三个方面：

    第一,公司从1996年开始进行本项目的调研,当时, 三聚氰胺及其后加工产品作 为新产品和新型材料,正处于进入市场的初期阶段。 由于该产品及其后加工产品的 开发在当时处于初始阶段,产品具有很好的前景,加之生产厂家较少, 产品基本无市 场竞争,曾一度出现供不应求的局面,先期建成投产的生产厂家都取得了丰厚的回报。 但是,因公司从申请发行到设立公司再到股票发行、上市 ,经历了一个较长的时期, 项目募集资金也经过了相当长的一段时间等待。这期间,在高额利润的驱使下,一方 面,许多大、中型企业纷纷上马三聚氰胺项目,加上国家宏观控制和地区既得利益方 面的原因,更造成全国一哄而上的无序局面。另一方面,由于市场经济的飞速发展和 生产技术的突飞猛进,新技术、新材料、新产品不断涌现,产品市场供求关系也随之 发生了巨大变化。作为三聚氰胺的替代品,大量新产品、新材料的开发和使用,也在 很大程度上限制了三聚氰胺的使用和发展。在这种情况下, 各生产厂家之间竞相压 价,展开了激烈竞争,许多前期效益较好的厂家到目前也只是微利或保本, 甚至有的 厂家因承受不了市场的压力,出现了亏损或濒临倒闭的现象。

    第二,在公司所处的西南地区,分布着六家同等规模的大化肥企业, 以及相当一 批中型化工企业。它们当中,有的厂家凭借自己的技术、资金和原材料优势,先期建 成投产了三聚氰胺项目,并已取得规模效益,产品占领了西南地区绝大部分市场。在 这种情况下,如果公司继续三聚氰胺项目的建设,会在很大程度上加剧西南地区的产 品市场竞争。加上公司当时设计的《年产6000吨三聚氰胺项目》, 在规模上已无法 与其他厂家已投产的上万吨的规模相抗衡, 更由于产品成本受到地理位置和运输条 件的限制,产品市场主要集中在西南地区,将会使该地区的产品销售市场更加混乱。 各厂家为了各自的利益,必然相互压价销售产品,最后导致两败具伤。

    第三, 目前尚有部分在建三聚氰胺项目的厂家也已基本具备投产三聚氰胺生产 的能力,这对公司继续投资该项目的建设来说,极具竞争威胁且十分不利。因此, 目 前继续新建三聚氰胺项目,产品市场空间小,项目经济寿命短,项目风险大。

    二、新项目的基本情况及前景分析

    根据公司“十五”期间的初步规划和发展战略, 公司今后的发展重点将从调整 产业结构入手,在继续完善和提高现有产品市场竞争力的基础上,建设以生物工程为 主导的高新技术产业。同时,着力发展具有自主知识产权的高新技术产品,提高产品 质量和企业的综合竞争力。按照这一基本思路,公司通过长时间的调研、 考察和论 证,在和有关高等院校及科研院所合作的基础上,拟用《虫草制品综合开发项目》替 代《年产6000吨三聚氰胺项目》。

    该项目是贵州省科委“八五”、“九五”攻关项目,由贵州大学负责技术攻关, 1990年5月通过贵州省科委组织的专家小组鉴定,确认C-G 虫草研究成果达到国际先 进水平,属于成熟的先进实用技术,可用于规模化生产, 是高新技术向现实生产力转 化和推动产业化发展的一个好的示范工程项目。

    目前, 该项目的可行性研究报告（代项目建议书）已经贵阳国家高新技术产业 开发区以“筑高新办字〖2000〗125号”文件批复,同意公司在贵阳国家高新技术产 业开发区内实施《虫草制品综合开发项目》的建设。该项目总投资4,873万元,项目 产品为三个,分别是：虫草胶囊、虫草口服液、虫草茶。根据可行性研究报告分析, 由于产品市场前景良好,项目一但建成投产,将获取较为稳定的收益。

    三、新项目的市场前景和风险提示

    1、市场前景

    由于虫草类产品能产生多种可抗菌、抗癌、抗辐射、调节机体免疫能力、钙离 子拮抗、镇静和镇痛等作用的生理活性物质,国内外广泛使用于医药、 保健食品、 化妆品等诸多方面。目前,该类产品在西方国家正受到广泛的欢迎,产品在国内、国 际市场走俏,年销售达六亿多美元,社会效益和经济效益显著,具有很大的市场潜力。

    贵州省已将发展药业作为一个支柱产业, 这更有利于公司开发虫草新产品及系 列产品。该项目采用C-G虫草研究成果,对虫草制品进行综合开发, 公司与贵州大学 及相关科研院所的合作基础,更具备深入开发虫草系列产品的有利条件。 公司拟开 发的C-G虫草制品含有多种营养物质,如氨基酸,其含量为冬虫夏草（中华虫草）的1. 5倍,维生素E和维生素A的含量高于一般粮食和蔬菜20～40倍,烟酸含量为酵母的 50 倍。此外,C-G虫草菌丝体尚含约10%的甘露醇,1%的真菌多糖和腺苷等物质, 可以高 质量地开发以C-G虫草为主的“强化型”和“复配型”虫草食疗剂和营养添加剂,该 产品在国内外有很大的消费市场,在国际市场上能与美国Garnda和MSC公司的同类产 品竞争,对发展我国民族保健品产业也具有深远的意义。

    2、风险提示

    产品竞争风险。由于虫草制品的综合研究与开发在国内起步较早, 技术相对成 熟,在市场上已经有多种类型的虫草制品出售,尤其在江、浙一带, 分布着几家规模 较大的生产厂家,它们相继开发出的虫草胶囊等系列产品进入市场时间早,并占有较 大的市场份额,其他生产厂家产品的加入,必将打乱原有的市场秩序, 带来更加激烈 的市场竞争。

    技术风险。不同厂家生产的虫草制品, 区别在于各自采用的菌种和工艺技术路 线,一但其他生产厂家在生产技术上达到或超过我们将采用的C-G虫草研究成果, 甚 至开发出功能更强的新产品, 并且利用他们现有的生产设备和技术基础迅速使之产 业化,抢先占领市场,这将使我们面临巨大的压力。

    四、新投资项目的总投资额及经济效益分析

    该项目总投资4,865万元,由固定资产投资和全额流动资金两部分组成, 报批项 目总投资4,873万元,由固定资产投资和铺底流动资金组成。项目建设投资3877万元, 流动资金996万元,建设期1～2年,生产期10年,项目投产后第一年生产负荷为60%,第 二年为80%,第三年及以后各年均为满负荷。

    项目建成后,每年可生产虫草胶囊800万盒、 虫草茶100万盒、虫草口服液 500 万盒。如果按虫草胶囊每盒售价10元、虫草茶每盒售价6元、 虫草口服液每盒售价 12元计算,可实现销售收入13,724万元,年均所得税264万元,税后利润1,497万元,项 目投资利税率55.66%,投资利润率36.21% ,税后财务内部收益率33.94%财务净现值3, 449万元（税后）,投资回收期4.26年（税后,含建设期）。 上述数据暂未考虑广告 费用。

    从上述财务评价指标看,财务内部收益率高于行业基准收益率,投资回收期低于 行业基准投资回收期,所有的静态指标均高于行业基准；从敏感性分析看,项目具有 较强的抗风险能力。因此,项目从财务评价的角度是可行的。同时,该项目的实施能 提供新型功能性食品和药品,造福于千万患者,也能解决部分人员的就业问题, 具有 很好的社会效益。

    五、新投资项目的审批

    新投资项目的可行性研究报告（代项目建议书）已经贵阳国家高新技术产业开 发区以“筑高新办字〖2000〗125号”文件批复,同意公司在贵阳国家高新技术产业 开发区内实施的建设。《虫草制品综合开发项目》中的三个产品, 包括虫草胶囊、 虫草口服液和虫草茶,都需要由卫生部门或其他有关部门核准后方可进行批量生产, 相关手续要在生产出样品后才能着手进行。

    综上所述,我们认为,以《虫草制品综合开发项目》替代《年产6000吨三聚氰胺 项目》是可行的,也是符合实际的。为此,我们将按照变更募集资金投资项目的相关 程序,实施对该项目的变更,以期实现尽快产生效益的目的。

    特此说明