（二00二年三月十二日通过）

    根据《公司法》及公司《章程》的规定,贵州赤天化股份有限公司2001 年年度 股东大会于2002年3月12日上午在赤水市公司生产地公司一楼会议室如期召开。 会 前,登记到会的股东及股东代表为10 人 , 大会实到股东及代表 10 人 , 代表股份 100003900股,占公司总股本 17000万股 的58.83%,符合《公司法》和公司《章程》 的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长郑才友先生主持。 经与会全体股东 及股东代表审议并投票表决,大会作出如下决议：

    一、大会以100003900股赞成,占出席会议股东代表股份总数的100%,0股反对,0 股弃权,通过了《公司2001年年度报告》。

    二、大会以100003900股赞成,占出席会议股东代表股份总数的100%,0股反对,0 股弃权,通过了《公司2001年财务决算方案》。

    三、大会以100003900股赞成,占出席会议股东代表股份总数的100%,0股反对,0 股弃权,通过了《公司2001年利润分配方案》。即：每10股派现金1元（含税）。经 信永中和会计师事务所有限责任公司审计,公司2001年实现净利润3,751.57万元,按 法定比例提取两金并加上2000年未分配利润3,551.35万元后, 本年度可供股东分配 的利润6,552.61万元。按每10股派现金1元（含税）分配普通股利17,00.00万元后, 结余4852.61万元,留待以后年度分配。公司2001年度资本公积金不转增股本。

    四、大会以100003900股赞成,占出席会议股东代表股份总数的100%,0股反对,0 股弃权,通过了《公司2002年财务预算方案》。即：预计2002 年度可实现主营业务 收入约6.03亿元,较2001年有所下降；产品成本预计在每吨840元左右,比2001 年的 每吨821元有所上升；预计期间费用约3,400万元。

    五、大会以100003900股赞成,占出席会议股东代表股份总数的100%,0股反对,0 股弃权,通过了公司提名的两位独立董事候选人。有关独立董事候选人的情况,公司 已分别登载于2001年12月27日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    六、大会以100003900股赞成,占出席会议股东代表股份总数的100%,0股反对,0 股弃权,通过了给予公司独立董事津贴标准的预案。即：给予每位独立董事年津贴3 万元人民币（含个人所得税）。

    七、大会以100003900股赞成,占出席会议股东代表股份总数的100%,0股反对,0 股弃权,通过了公司《章程》修改方案。方案修改的具体内容 , 公司已分别登载于 2001年12月27日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    八、大会以100003900股赞成,占出席会议股东代表股份总数的100%,0股反对,0 股弃权,通过了更换执行公司审计的会计师事务所。 决定聘请信永中和会计师事务 所替代原中天信会计师事务所为新任执行公司审计的会计师事务所。

    根据《股东大会规范意见》的有关规定,贵州天行律师事务所贾平律师到会,并 就本次大会的各项程序及表决事项等情况出据了法律意见书。

    该法律意见书认为,公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、 法规 和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和表决程序合法有效。