（二00二年二月一日通过）

    根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司二届二次董事会于2002年2月1日 上午在公司生产基地赤水市公司办公楼召开。会议应到董事5名，实到4名，1 名董 事因公出差请假，并委托其他董事代为表决；应到列席监事3名，实到3名；公司其 他高管人员列席了会议。会议符合法定人数和程序的要求，合法有效。会议由公司 董事长郑才友先生主持。经审议，会议作出如下决议：

    一、同意公司总经理席家忠先生所作的《公司2001年度工作情况及2002年度工 作计划安排的报告》。

    二、同意公司2001年年度报告。

    三、同意公司2001年财务决算方案。

    四、同意公司2001年利润分配方案。根据公司2000年年度报告预计的利润分配 政策，决定公司2001年度的利润分配方案为：每10股派现金1元（含税）。 经信永 中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2001年实现净利润3,751.57万元， 按 法定比例提取两金并加上2000年未分配利润3,551.35万元后， 本年度可供股东分 配的利润6,552.61万元。按每10股派现金1元（含税）分配普通股利17,00.00 万 元后，结余4852.61万元，留待以后年度分配。公司2001 年度资本公积金不转增股 本。

    五、同意公司2002年财务预算方案。即预计2002年度主营业务收入较2001年有 所下降，可实现约6.03亿元。产品成本将比2001年的每吨821元有所上升， 预计在 每吨840元左右。费用也将因公司加大新产品、新技术开发及营销力度而有所上升， 预计期间费用约3,400万元。

    六、同意公司2002年利润分配政策预计方案。即2002年度实现的利润只分配一 次，于2003年上半年进行，分配主要采取派现金的形式，分配预案为：将2001年度 未分配利润加上2002年实现的可分配利润总额的20%～50%用于股利分配。以上利润 分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对该分配政策进行调整的 权利。

    七、同意公司2002年度资本公积金转增股本的次数和比例预计方案。即：公司 2002年度资本公积金不转增股本。

    八、同意公司与贵州天安药业合资组建贵州天安药业股份有限公司的可行性研 究报告和方案设计。该公司拟注册资本4000万元，本公司投资2040万元，占公司注 册资本的51%。该公司主业为药品生产。

    九、同意给予公司独立董事津贴标准的预案。根据《上市公司治理准则》和《 独立董事指导意见》的有关规定，结合公司实际，拟定给予公司独立董事的津贴标 准为每年3万元（含个人所得税）。

    十、决定2002年3月12日在公司生产地赤水市召开公司2001年年度股东大会。

    十一、根据公司《章程》的有关规定，上述决议中的第二、三、四、五、九项 将提交股东大会年会审议通过。

    十二、召开股东大会及有关事项的通知：

    1、会议时间：2002年3月12日上午9：00-12：00。

    2、会议地点：贵州省赤水市公司生产地一楼会议室。

    3、会议议题：

    （1）审议公司2001年年度报告。

    （2）审议公司2001年财务决算方案。

    （3）审议公司2001年利润分配方案。

    （4）审议公司2002年财务预算方案。

    （5）审议公司提名的独立董事候选人。 独立董事候选人情况详见公司二届一 次董事会决议公告，该公告分别登载于2001年12月27日《中国证券报》、《上海证 券报》。

    （6）审议给予公司独立董事津贴标准的预案。

    （7）审议公司《章程》修改方案。 《章程》修改情况详见公司二届一次董事 会决议公告，该公告分别登载于2001年12月27日《中国证券报》、《上海证券报》。

    （8）审议更换执行公司审计的会计师事务所的议案。 具体情况详见公司二届 一次董事会决议公告，该公告分别登载于2001年12月27日《中国证券报》、《上海 证券报》。

    4、出席会议的对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2002年3月8日交易结束， 在中国证券中央登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东；

    （3）因故不能出席的股东可书面委托代理人出席， 该股东代理人不必是公司 的股东。

    5、会议登记办法：

    （1）个人股东持上海股票帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；

    （2）国家股和单位股东持单位证明和出席人身份证进行登记；

    （3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、 授权人上海股票帐户卡及持股 凭证进行登记；

    （4）异地股东可以传真或信函的方式登记；

    （5）登记时间：2002年3月11日上午8：30-11：30；下午14：00-17：30。

    （6）登记及联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司。

    联系电话：0852-2878874

    传真：0852-2878332、2878333

    邮编：564707

    联系人：梅君

    （7）参加会议股东食宿、交通费用自理，会期半天。

    

贵州赤天化股份有限公司董事会

    二00二年二月五日