天律法意字（2001）年第11号

    致：贵州赤天化股份有限公司

    天行律师事务所接受贵公司（以下简称：公司）委托，指派贾平律师出席公司 于2001年12月25日上午在贵州省赤水市公司生产基地召开的2001年临时股东大会， 并依照《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）第七条的要求出 具法律意见书。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及《贵州赤天化股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定出具。

    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。

    在对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料进行审查验证，并对本次股东 大会进行见证后，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师审查，公司董事会已于2001年11月22日在公司信息披露指定报刊《 中国证券报》和《上海证券报》上发布了召开本次股东大会的通知。公告刊登日期 距本次股东大会的召开日期超过三十日。

    因本次股东大会提案涉及关联交易，故公司董事会于2001年11月22日在前述报 刊上刊登了关联交易公告，公告日期未超过董事会作出该关联交易决议后的两个工 作日。同年8月22 日公司董事会还以公告形式在相同报刊上登载了本次关联交易的 独立财务顾问报告，公告日期距本次股东大会的召开日期不少于五个工作日。

    上述公告包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容等有关规定事项， 且对会议表决的提案作了充分完整的披露。

    经本所律师见证：本次股东大会由公司董事长李大学先生授权公司董事吴力行 先生主持召开。

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律法规、《 规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截止2001年12月 25日上午九时止，出席本次股东大会的股东或股东授权的代理人共计21人，代表股 份100019100股，占公司股份总数的58.83%。出席股东大会的其他人员为公司董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员，以及聘请的律师。

    经本所律师验证：出席本次股东大会的人员资格符合我国现行法律法规、《规 范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的五项提案逐一 进行了审议和表决，由于上述提案均涉及到关联交易内容，故利害关联人贵州赤天 化集团有限责任公司、贵州大隆电子有限公司、贵州新锦竹木制品有限公司和泸州 赤天化天山实业有限公司按规定放弃了表决权。最后，大会依照公司章程的规定对 表决结果进行了清点，所有五项提案均获出席大会股东二分之一以上有效表决权通 过。

    本所律师认为上述程序符合有关法律法规、《规范意见》和《公司章程》的规 定，合法有效。

    结论性法律意见：

    本所律师认为公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，出席会议人员资格和表决程序合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年临时股东大会的必备文件公告， 并依法对出具的法律意见承担责任。