公司第三届十五次临时董事会会议通知已于2007年7月14日分别以送达、传真、电话等方式通知全体董事、监事。会议于2007年7月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议及表决合法有效。经审议,会议作出如下决议：

    一、同意关于对贵州金赤化工有限责任公司增资的议案,并提交股东大会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    经公司2007年4月13日召开的公司2007年第一次临时股东大会批准(详见2007年4月14日公司公告),公司与贵州西电电力股份有限公司已完成合资组建贵州金赤化工有限责任公司的各项工作,目前,该公司所建设的桐梓煤化工基地公用工程项目、桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目、桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目已全面展开,双方首期投入资金已足额到位。根据项目建设需要,经出资双方承诺,拟将贵州金赤化工有限责任公司的注册资本由5亿元增至10亿元,即双方在首期各投入5,000万元资金的基础上,再各投入45,000万元资金,双方所增资金全部用于桐梓三个项目的建设。增资完成后,公司与贵州西电电力股份有限公司所持股权维持不变,即双方各占50%的股权比例。

    二、同意关于召开2007年第三次临时股东大会的议案。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    (一)、会议召开时间：2007年8月2日上午9:00时

    (二)、会议召开地点：贵州省赤水市公司生产基地办公室一楼会议室

    (三)、表决方式：现场表决

    (四)、会议审议事项：

    关于对贵州金赤化工有限责任公司增资的议案。

    (五)、会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2007年7月27日交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东。

    4、公司聘请的见证律师。

    (六)、登记办法：

    1、个人股东请持上海股票帐户卡、持股凭证和本人身份证(股东代理人另需授权委托书及代理人身份证)进行登记；

    2、法人股东请持上海股票帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；

    3、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记(但应在出席会议时提交上述证明资料原件)；

    4、登记时间：2007年7月31日上午8:30－11:30时；下午14:30－16:00时。

    (七)、其他事项：

    会期半天,参加会议股东食宿、交通费用自理。

    联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部

    联系电话：0852－2878518

    传 真：0852－2878874

    邮 编：564707

    联 系 人：叶昌茂、丁勤

    特此公告。

    贵州赤天化股份有限公司董事会

    二〇〇七年七月十八日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席贵州赤天化股份有限公司2007年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期： 二 七年 月 日

    对审议事项投同意、反对或弃权票的指示(若委托人不作具体指示,则代理人可以按自己的意思表决)。